Providence Education International höjer budet på AcadeMedia till 190 kronor per aktie och förlänger acceptperioden

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom USA, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan. Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter av) personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

§ Erbjudandet höjs till 190 kronor per aktie i AcadeMedia. § Bure Equity AB (publ), ägare till cirka 13,6 procent av aktierna och rösterna i AcadeMedia och som i avtal med Providence Education International villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet, har accepterat och lämnat in sina aktier i Erbjudandet. Accepten får inte återtas eller återkallas. § Acceptperioden förlängs till och med den 3 juni 2010. Providence Education International AB (”Providence Education International”) offentliggjorde den 22 april 2010 ett kontanterbjudande till aktieägarna i AcadeMedia AB (publ) (”AcadeMedia”) om 170 kronor kontant för varje aktie (”Erbjudandet”). Den 26 april 2010 offentliggjorde Providence Education International en erbjudandehandling avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”). Den 4 maj 2010 offentliggjorde Providence Education International ett tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av det konkurrerande bud om 190 kronor per aktie som EQT V Limited, genom Svensk Utbildning Intressenter Holding AB (”Svensk Utbildning Intressenter”), lämnade den 28 april 2010. Den 16 maj 2010 offentliggjorde Svensk Utbildning Intressenter att priset i det konkurrerande budet höjts från 190 kronor till 205 kronor per aktie. Providence Education International har idag beslutat att höja priset i Erbjudandet till 190 kronor kontant för varje aktie.[1] Det totala värdet av det höjda Erbjudandet uppgår till cirka 2 292 miljoner kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i AcadeMedia.[2] Det höjda Erbjudandet om 190 kronor motsvarar en premie om: § cirka 15,2 procent jämfört med stängningskursen för AcadeMedia-aktien om 165,00 kronor den 21 april 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, § cirka 11,8 procent jämfört med det tidigare lägre Erbjudandet om 170 kronor per aktie, § cirka -7,3 procent jämfört med Svensk Utbildning Intressenters höjda bud om 205 kronor per aktie, § cirka 4,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 182,68 kronor för AcadeMedia-aktien under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av det höjda Erbjudandet (1 april 2010 – 17 maj 2010), § cirka 7,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 176,48 kronor för AcadeMedia-aktien under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av det höjda Erbjudandet (18 februari 2010 – 17 maj 2010), § cirka 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 142,25 kronor den 30 mars 2010, dagen före de onormala kursrörelserna i AcadeMedia-aktien, § cirka 40,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 135,55 kronor för AcadeMedia-aktien under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 30 mars 2010 (17 februari 2010 – 30 mars 2010), och § cirka 47,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 129,29 kronor för AcadeMedia-aktien under de senaste tre månaderna fram till och med den 30 mars 2010 (31 december 2009 – 30 mars 2010). Det höjda vederlaget om totalt cirka 2 292 miljoner kronor för Erbjudandet kommer att finansieras genom ett ökat kapitaltillskott från Providence Equity Partners VI International L.P. Providence Education International har erhållit bindande åtaganden avseende dels kapitaltillskott från Providence Equity Partners VI International L.P. (motsvarande 65 procent av vederlaget i det höjda Erbjudandet), dels bankfinansiering från Nordea Bank AB (publ) (avseende resterande del). Acceptperioden för Erbjudandet förlängs till och med den 3 juni 2010. Likviddag beräknas infalla omkring den 11 juni 2010, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits. Bure Equity AB (publ), AcadeMedias största aktieägare, som innehar 1 638 052 B-aktier, motsvarande cirka 13,6 procent av alla utestående aktier och röster i AcadeMedia och som i avtal med Providence Education International den 6 april 2010 villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet, har accepterat och lämnat in sina aktier i Erbjudandet. Accepten får inte återtas eller återkallas oavsett villkoren i Erbjudandet. Bengt Ekberg och hans helägda bolag LBS Intressenter AB, som tillsammans innehar 457 035 B-aktier, motsvarande cirka 3,8 procent av alla utestående aktier och röster i AcadeMedia och vilka enligt ett avtal med Providence Education International daterat den 22 april 2010, villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet, har dock trots diskussioner med Providence Education International ännu inte accepterat Erbjudandet. Med anledning av det ovanstående samt mot bakgrund av att Svensk Utbildning Intressenter den 16 maj 2010 offentliggjorde att priset i det konkurrerande budet höjts från 190 kronor till 205 kronor per aktie, kommer Providence Education International att upprätta och offentliggöra ett andra tillägg till Erbjudandehandlingen inom kort. Rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet föreligger i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen, sådan återkallelse skall ske senast den 3 juni 2010 kl. 17.00 (CET). Utöver det höjda priset kvarstår villkoren för Erbjudandet oförändrade under den förlängda acceptperioden. Enligt vad som framgår av Erbjudandet och Erbjudandehandlingen förbehåller sig Providence Education International rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor i Erbjudandet i enlighet med tillämpliga lagar och regler, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Providence Education International förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Providence Education International har som tidigare offentliggjorts erhållit erforderliga tillstånd och godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter avseende Erbjudandet. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen och det första tillägget till Erbjudandehandlingen som finns tillgängliga på www.providenceeducationinternational.se, www.academedia.se och www.handelsbanken.se/investeringserbjudande. Stockholm den 17 maj 2010 Providence Education International AB Styrelsen Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 17 maj 2010 kl. 22.00 (CET). För ytterligare information besök www.providenceeducationinternational.se eller kontakta: Erik Nilsson Tel: +46 (0) 761160041 Email: info@providenceeducationinternational.se Andrew Cole Sard Verbinnen & Co Tel: +1 212-687-8080 E-mail: acole@sardverb.com Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte skulle ske i enlighet med lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen, tillägget till Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan. Providence Education International kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från, USA, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan. -------------------------------------------------------------------------------- [1] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om AcadeMedia genomför en utdelning eller annan värdeöverföring före likviddagen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. [2] Totalt antal utestående aktier i AcadeMedia är per dagen för detta pressmeddelande 12 061 246 B-aktier.