KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL)

mån, apr 27, 2020 10:00 CET

Aktieägarna i Q-linea AB (publ), org.nr 556729–0217 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020 klockan 16.00 i Konferens Hubben (konferensrum 3+4) på adress Dag Hammarskjölds väg 38, 752 37 Uppsala.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska, för att ha rätt att delta, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020 och anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 maj 2020. Anmälan kan göras via e-post till q-linea@lindahl.se, per telefon på 018-16 18 72 under vardagar mellan 09.00 och 16.30, eller per post under adress Q-linea AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Carolin Martinez (Årsstämma), Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud och information avseende covid-19

Bolaget tar den nuvarande covid-19 situationen på största allvar och uppmanar därför samtliga aktieägare att noga fundera igenom om personlig/fysisk närvaro på stämman är nödvändig. Av det skälet ber Bolaget också ägarna att överväga att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett blankt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com.

För att minska smittspridningen av covid-19 erbjuder Bolaget sina aktieägare möjlighet att lämna fullmakt till en av Bolaget utsedd person att företräda aktieägaren på årsstämman. Ett förtryckt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com). Det förtryckta fullmaktsformuläret innehåller även en röstinstruktion som behöver fyllas i av aktieägaren. Om aktieägaren vill lämna sådan fullmakt behöver den ifyllda och undertecknade fullmakten och röstinstruktionen i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) ha inkommit till Bolaget (på adressen som anges ovan) senast fredagen den 23 maj 2020.

Anpassningar av årsstämman med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Q-linea vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 26 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

Aktieägare bör som ovan nämnts överväga att använda sig av möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta, har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.qlinea.com.
Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
Ett inspelat VD-anförande kommer att göras tillgängligt på Bolagets webbplats efter stämmans avslutande.
Det kommer att finnas möjlighet för aktieägare att följa årsstämman på distans med elektronisk uppkoppling (inte med bild), men inte formellt närvara som aktieägare på distans. Det innebär att aktieägare som följer årsstämman på distans inte kommer att kunna rösta för sina aktier på årsstämman. Notera att elektronisk uppkoppling från årsstämman förutsätter att minst hälften av de närvarande aktierna och rösterna vid årsstämman röstar för ett sådant beslut.

Anmälan för att få följa årsstämman på distans kan göras via e-post till q-linea@lindahl.se, per telefon på 018-16 18 72 under vardagar mellan 09.00 och 16.30, eller per post under adress Q-linea AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Carolin Martinez (Årsstämma), Box 1203, 751 42 Uppsala.

Information om årsstämman med anledning av coronaviruset kan komma att uppdateras, vänligen besök www.qlinea.com för uppdaterad information.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Beslut om att andra än aktieägare ska få närvara vid stämman
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om:

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

VD-presentation
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2023, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 400 000 kronor per år ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av de andra ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 40 000 kronor per år ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 60 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens revisionsutskott.

Arvoden utgår dock endast till ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller i Nexttobekoncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Erika Kjellberg Eriksson, Mats Nilsson, Marianne Hansson, Marcus Storch, Per-Olof Wallström samt Hans Johansson och nyval av Mario Gualano. Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Erika Kjellberg Eriksson. Erika Kjellberg Eriksson är anställd inom Nexttobekoncernen.

Ulf Landegren har avböjt omval.

Mario Gualano är för närvarande VD för BBI Group Ltd och har mer än 25 års kommersiell, teknisk och operativ erfarenhet inom mikrobiologi- och diagnostikindustrin och 15 års erfarenhet av internationella ledarroller hos Thermo Fisher Scientific. Under hans tid hos Thermo Fisher Scientific ledde han Thermo Fisher Scientifics specialistdiagnostikgrupp i APAC och senast var han avdelningschef inom mikrobiologi för 14 tillverkningsanläggningar och 30 kommersiella kontor över hela världen. Mario har även en doktorsexamen i mikrobiologi och immundiagnostik och en MBA från Henley Management College.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.qlinea.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2021 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 1 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021:

Val av ordförande vid stämman,
Fastställande av antal styrelseledamöter,
Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
Fastställande av arvoden till revisorer,
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
Val av revisorer, och
Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Koden som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2021 följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Q-linea föreslår att bolagsstämman 2020 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Riktlinjerna omfattar Q-lineas verkställande direktör samt de personer som vid var tid ingår i Q-lineas ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

De ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, omfattas inte av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas bidrag till affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Den ersättning som utgår ska motivera bolagsledningen att genomföra Bolagets affärsstrategi och därmed säkerställa Bolagets långsiktiga intressen på ett hållbart sätt. Kriterier för rörlig ersättning är utformade på ett sådant sätt att de kan kopplas till detta.

Affärsstrategierna för Bolaget är:

Regulatorisk strategi: genomföra nödvändiga regulatoriska aktiviteter för lanseringen av ASTar-instrumentet och förbrukningsartiklarna, inklusive utföra kliniska studier i Europa och USA. Första produkten fokuserar på sepsisdiagnostik;

Kommersiell strategi: Q-linea har ingått avtal med Thermo Fisher Scientific, en världsomspännande säljpartner, som redan är etablerad med lokala säljteam på de marknader där Q-lineas produkter ska lanseras. Detta för att nå en bred och snabb marknadspenetration. Försäljning ska ske av instrument och förbrukningsartiklar varav de sistnämnda förväntas stå för majoriteten av de möjliga intäkterna. Samarbetet mellan bolagen kommer att vara mycket nära och Q-linea kommer att ha tillgång till alla delar av försäljningsprocessen samt närvara med applikationsspecialister. Syftet med samarbetet är att Q-linea hela tiden ska kunna följa med i utvecklingen och återkopplingen av kunderna för att på bästa sätt kunna fortsätta att utveckla kunddrivna produkter. Samarbetet gällande service innebär att Thermo Fisher Scientific kommer att hantera all förstahandsservice och Q-linea kommer att ansvara för expertkunskapen vid svårare frågeställningar;

Operationell strategi: fortsatt uppbyggnad av Q-lineas infrastruktur för att säkra utvecklings- och produktionskapacitet;

Produktutvecklingsstrategi: fortsatt utveckling av nya applikationer;

Immaterialrättslig strategi: fortsatt utveckling och upprätthållande av en bred och relevant IP-portfölj; och

Service & Supportstrategi: fortsätta att bygga en fristående serviceorganisation med fokus på expertservice samt fortsatt utveckla Bolagets applikationsspecialister för att närvara och följa upp kundbesök.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.qlinea.com/sv/om-oss/business-concept-and-strategy/.

Målet med ersättningspaketet till bolagsledningen är att motivera, behålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Incitamentsprogram som består av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar beslutas av bolagsstämman och ingår inte i dessa riktlinjer. Befintliga incitamentsprogram finns emellertid beskriva längre ned för att ge en komplett bild av Bolagets totala ersättningspaket till bolagsledningen. De befintliga, långfristiga aktierelaterade incitamentsprogrammen (LTIP 2018 respektive 2019) innehåller prestationskrav som är kopplade till affärsstrategin.

Olika former av ersättning

Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig kontantersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning kräver uppfyllelse av kriterier som ska kunna mätas under en period om ett år. Taket för den rörliga kontantersättningen uppgår till högst 40 procent för verkställande direktör och högst 30 procent för övriga ledande befattningshavare av den sammanlagda fasta kontantlönen under perioden som mäts för måluppfyllandet. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om sådant utgivande bedöms orimligt, eller oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt mot aktieägarna, om särskilt svåra ekonomiska förhållandet skulle råda. Styrelsen ska även ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda pensionsplaner efter avslutad anställning. För avgiftsbestämda pensionsplaner ska Q-linea betala avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringar på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Bolaget har olika pensionsnivåer för olika kategorier av anställda och ålder. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 25% procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

För verksamhetsåret 2020 gäller följande pensionsnivåer:

Ålder och kategori	Avsättning
Upp till 25 år	Ingen avsättning
Mellan 25 – 30 år	6,5%
Över 35 år	12,5%
Medlem av OMG/SDG[1]	+2,5%
Chef med mer än 10 anställda	+5%
VD och ledningsgrupp	22,5% - 25%

Övriga förmåner får innefatta företagshälsovård, tjänstegrupplivförsäkring, sjukvård- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner får högst motsvara 3% procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

I den kommersiella organisationen (med huvudinriktning försäljning) kommer en ersättningsstruktur tillämpas med dels en fast lön, dels en provisionsbaserad del. Det överlåts på VD att bestämma den närmare utformningen av modellen/villkoren, som dock ska följa branschstandard och vara optimerad för att skapa gott incitament för de relevanta anställda.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Uppgifter om kriterier och villkor för utdelning av rörlig ersättning

Kortfristiga incitamentsprogram (short term incentive, STI)

Val av kriterier (STI-mål) för kommande års STI som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets affärsplan. STI-målen kan sättas både på individuell och gemensam nivå och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsplan. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kommersialiseringsplaner, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Utfall jämförs mot dessa uppsatta mål efter att mätperioden har avslutats. Utfall av innevarande års STI-program ska diskuteras i slutet av året av styrelsen och VD (efter beredning i ersättningsutskottet). Beslut om utfall tas av styrelsen utan att VD eller CFO närvarar.

Långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

LTIP 2018

Vid en extra bolagsstämma den 12 november 2018 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2018) i form av ett prestationsaktieprogram. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier tilldelades vederlagsfritt under mars 2019. Programmet mäter prestationen över en treårsperiod med start i mars 2019 och prestationsmålen är kopplade till olika operativa delmål under denna period. Målen omfattar produktutveckling, produktgodkännande samt att kommersialisering uppnås, vilket är i linje med Bolagets affärsstrategier. Prestationsaktierätterna intjänas om prestationsmålen uppfylls.

LTIP 2019

Vid årsstämman den 22 maj 2019 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019) i form av ett prestationsaktieprogram. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier tilldelades vederlagsfritt under december 2019. Programmet mäter prestationen över en treårsperiod med start i december 2019 och prestationsmålen är kopplade till olika operativa delmål under denna period. Målen omfattar produktutveckling, produktgodkännande samt att kommersialisering uppnås, vilket är i linje med Bolagets affärsstrategier. Prestationsaktierätterna intjänas om prestationsmålen uppfylls.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare får vara högst sex månader vid uppsägning från Bolagets sida. Den fasta kontantlönen under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören eller den ledande befattningshavaren. Uppsägningstiden får vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Den ersättning som Bolaget betalar ska dock inte överstiga 80%, under högst sex (6) månader efter anställningens avslutande, av den tidigare månadsinkomsten vid tiden för anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda utanför Bolagets ledning.

Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som kommer att tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Dessa riktlinjer ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får tillåtas att frångå riktlinjerna endast i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Dessa riktlinjer har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott i samråd med Bolagets HR-funktion och förslaget har godkänts av styrelsen för framläggande till årsstämman 2020. Förslaget överensstämmer i allt väsentlighet med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att punkt 9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagen lydelse:

9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Q-linea föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 233 380 kronor. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2023, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets anställda, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2020/2023 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogram 2020/2023 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till ca 1,93 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Vid beräkningen har inte hänsyn tagits till redan utestående prestationsaktierätter i de långsiktiga incitamentsprogrammen som implementerades 2018 och 2019.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2020/2023 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2020/2023 ska omfatta högst 350 000 personaloptioner.

2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.

3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 26 maj 2020. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.

4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas personer som är anställda i Bolaget per den 15 juni 2020. De anställda är indelade i tre kategorier och personaloptionsprogram 2020/2023 föreslås innebära att följande personaloptioner ska kunna tilldelas anställda inom kategorierna:

VD: VD kan tilldelas högst 16 200 personaloptioner.
Ledningsgrupp: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 69 600 personaloptioner. Dock kan varje deltagare tilldelas högst 8 700 personaloptioner.
Andra anställda: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 3 700 personaloptioner.

5. Personaloptionerna får utövas för att teckna stamaktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.

6. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2020/2023 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.

7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.

8. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.

9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

11. Deltagande i personaloptionsprogram 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2020/2023 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 459 970 teckningsoptioner, varav högst 109 970 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2020/2023, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2020/2023 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2020/2023.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 22 998,50 kronor.

6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya stamaktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 30 september 2023.

7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,05 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2020/2023:1) avseende nyteckning av aktier i Q-linea AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 350 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2020/2023, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2020/2023 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2020/2023 får utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 109 970 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2020/2023.

Kostnader för personaloptionsprogram 2020/2023

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2020/2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Q-lineas stamaktie om 57 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Q-lineas stamaktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 4,3 procent baserat på Q-lineas historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 3,1 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) i Bolaget

LTIP 2018

LTIP 2019

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 23 337 947 aktier, varav 23 337 947 stamaktier och 0 C-aktier, motsvarande sammanlagt 23 337 947 röster, varav 23 337 947 röster hänför sig till stamaktier och 0 röster hänför sig till C-aktier. Bolaget innehar 328 472 stamaktier, motsvarande sammanlagt 328 472 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till info@qlinea.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Dag Hammarskjölds väg 52 B i Uppsala) samt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com) senast från och med tisdagen den 5 maj 2020. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgängligt på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med årsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com.

Uppsala i april 2020
Q-linea AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Jonas Jarvius, CEO, Q-linea AB
jonas.jarvius@qlinea.com
+46 (0)70-323 77 60

Anders Lundin, CFO, Q-linea AB
anders.lundin@qlinea.com
+46 (0)70-600 15 20

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2020 kl. 10.00 (CET).

Om Q-linea

Q-linea är ett innovativt infektionsdiagnostikbolag vars fokus är utveckling av instrument och förbrukningsartiklar för snabb och pålitlig infektionsdiagnostik. Q-lineas vision är att hjälpa till att rädda liv genom att säkerställa att antibiotika fortfarande är en effektiv behandling för kommande generationer. Q-linea utvecklar och levererar lösningar för vårdgivare som på kortast möjliga tid kan diagnostisera och behandla infektionssjukdomar. Bolagets ledande produkt ASTar® är ett helautomatiskt instrument för test av antibiotikaresistens (AST), vilket ger en känslighetsprofil inom sex timmar direkt från en positiv blodkultur. För mer information, besök gärna www.qlinea.com.

^[1] OMG – Operational Management Group, SDG – Strategic Development Group

Taggar:

Q-linea

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL)

Dokument & länkar