Kallelse till årsstämma i QBNK Holding AB (publ)

Styrelsen i QBNK HOLDING AB (PUBL), org nr 556958-2439, (”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma den 26 april 2018, kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Stadsgården 10 i Stockholm.

Rätt att delta vid stämman tillkommer aktieägare som dels är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 20 april 2018, dels senast den 20 april 2018 kl. 16.00 har anmält sig till Bolaget. Anmälan sker antingen genom brev till QBNK Holding AB (publ), Stadsgården 10, 116 45 Stockholm eller via e-post märkt "ANMÄLAN" till info@qbank.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt personnummer eller organisationsnummer anges. Vid anmälan ska även eventuella biträden uppges. Aktieägare som närvarar genom ombud ska översända fullmakt tillsammans med anmälan. För ombud som företräder juridisk person ska registreringsbevis förevisas, utvisande behörig firmatecknare.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.qbankdam.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier behöver för att kunna delta och rösta vid stämman tillfälligt registrera aktierna under eget namn i aktieboken. Anmälan om omregistrering bör göras hos Euroclear Sweden AB i god tid före den 20 april 2018, då registreringen ska vara gjord.

Dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
   koncernrevisionsberättelse

7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägare till Bolagets styrelse och
   ledning

8. Beslut om
   a.Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b.dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c.ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall,
   antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

11. Val av styrelseledamöter samt i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och
    revisorssuppleanter

12. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och utge teckningsoptioner

14. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller
    bolagsordningen

Förslag till val och beslut

Punkt 1. Aktieägare representerande mer än 30 procent av rösterna i Bolaget föreslår att advokat Mikael Holst utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 9. Aktieägare representerande mer än 30 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en utan suppleant.

Punkt 10. Aktieägare representerande mer än 30 procent av rösterna i Bolaget föreslår att arvode till ordföranden utgår med 88 000 kr och till var och en av de övriga styrelseledamöterna med 44 000 kr. Arvode till revisor föreslås utgå efter löpande räkning.

Punkt 11. Aktieägare representerande mer än 30 procent av rösterna i Bolaget föreslår att omval sker av ordinarie ledamöter Jonas Bergh, Mats Persson, Dennis Andersson, Per Ekstrand och Fredrik Grevelius. Till revisor föreslås Bengt Beergrehn, Finnhammars Revisionsbyrå AB.

Punkt 12. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad emission av 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 96 000 kronor, till QBNK Company AB (”Dotterbolaget”) samt att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till verkställande direktören i Dotterbolaget och till den andra ledande befattningshavaren i Dotterbolaget, eller till juridisk person över vilken den verkställande direktören eller den andra ledande befattningshavaren i Dotterbolaget ensamt har ett bestämmande inflytande. Överlåtelse ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

a) verkställande direktören, eller juridisk person över vilken denne ensam har ett bestämmande inflytande, ska erbjudas högst 400 000 teckningsoptioner;

b) den andra ledande befattningshavaren, eller juridisk person över vilken denne ensam har ett bestämmande inflytande, ska erbjudas högst 400 000 teckningsoptioner.

En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.

Kursen teckningsoptionerna emitteras till, samt teckningskursen per nytecknad aktie, har beräknats till marknadsmässigt pris enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av teckningsoptionerna ska ske omgående efter emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 maj 2019 till 30 april 2023. Aktie som tillkommit på grund av teckning genom nyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsens fullständiga förslag kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats tre veckor innan stämman.

Skälet till förslaget är att öka motivationen hos anställda att på bästa sätt verka för en positiv utveckling av Bolagets aktie.

Den verkställande direktören bemyndigas vidta de smärre ändringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier eller utgivande av teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 15 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Skälet till förslaget är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar och förvärv.

Den verkställande direktören bemyndigas vidta de smärre ändringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Övrigt

För beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut enligt punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns sedan den 9 mars 2018 tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets kontor på Stadsgården 10 i Stockholm.

__________________ Stockholm i mars 2018 Styrelsen 

Jonas Bergh, VD 
Tel: 070-679 34 00 
e-post: jonas.bergh@qbank.se 
www.qbankdam.com

QBNK Holding AB (publ) erbjuder företag, organisationer och myndigheter den molnbaserade produkten QBank samt tjänster inom Digital Asset Management (DAM). Bolaget är specialiserat på hantering av stora filer som bilder, filmer, presentationer och marknadsmaterial samt integration med andra system och lösningar.