KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QBNK HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen i QBNK HOLDING AB (PUBL), org. nr. 556958–2439, (”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma den 26 april 2023, kl. 09.30 på Garnisonen Konferens, Karlavägen 100 i Stockholm.

Rätt att delta vid stämman tillkommer aktieägare som dels är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2023, dels senast den 20 april 2023 kl. 16.00 har anmält sig till Bolaget. Anmälan sker antingen genom brev till QBNK Holding AB (publ), Karlavägen 100A, 115 16 Stockholm eller via e-post märkt ”ANMÄLAN” till info@qbank.se. Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt personnummer eller organisationsnummer anges. Vid anmälan ska även eventuella biträden uppges
(högst 2).

Ombud m.m                           

Aktieägare som närvarar genom ombud ska översända daterad och av aktieägaren signerad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. För ombud som företräder juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande förevisas, utvisande behörig firmatecknare. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman mailas till Bolaget på ovan angiven adress. Original av fullmakt och eventuellt registreringsbevis medtages till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier behöver för att kunna delta och rösta vid stämman tillfälligt registrera aktierna under eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som genomförts (och registrerats hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägare till Bolagets styrelse och ledning
8. Beslut om
   a.fastställande  av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b.dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c.ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Kjell Duveblad utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden utgår med 90 000 kr och till var och en av de övriga styrelseledamöterna med
45 000 kr. För ledamot som har konsultuppdrag för något bolag i koncernen utgår dock inget styrelsearvode. När ledamots samtliga uppdrag är avslutade utgår arvode med 3 750 kr per månad. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter samt i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att omval sker av ordinarie ledamöter Kjell Duveblad, Fredrik Grevelius, Per Ekstrand och Andreas Gindin samt nyval av Jacob Philipson. Till styrelsens ordförande föreslås Kjell Duveblad.

Jacob Philipson har lång erfarenhet från att ha jobbat i och med mindre SaaS-bolag som VD eller i andra ledande befattningar. Tidigare har även Jacob varit VD för QBank och är idag rådgivare och konsult till den operativa ledningen såväl som styrelsen för QBank. Jacob är aktiv inom PropTech branschen och jobbar aktivt med Stronghold Invest och dess portföljbolag. Jacob sitter även i styrelsen för två av de bolag som Stronghold investerat i (Accessy och AvyTmpl).

Utöver sin investering i QBank har även Jacob en handfull andra direktinvesteringar som han jobbar aktivt med.

Till revisor föreslås Finnhammars Revisionsbyrå AB med huvudansvarig revisor Bengt Beergrehn.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 1 000 000 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägare närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qbankdam.com, senast tre veckor innan stämman och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns från den 10 april 2023 tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets kontor på Karlavägen 100A i Stockholm.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkt för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
9 751 200. Bolaget har inga egna aktier.

__________________

Stockholm i mars 2023

Styrelsen

QBNK Holding AB är ett framgångsrikt SaaS-bolag inom Digital Asset Management (DAM) och erbjuder produkten QBank som är en molnbaserad lösning för lagring, hantering och publicering av bilder, filmer och andra digitala tillgångar. QBNK har visat en stark SaaS-tillväxt senaste åren och bland kunderna återfinns större globala bolag. QBNK är marknadsledande i Norden och växer snabbt på den amerikanska marknaden. Huvudkontoret finns i Stockholm.

Ytterligare information om företaget finns på www.qbankdam.com