Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i WeAreQiiwi Interactive AB (publ) kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman") måndagen den 6 Maj 2020 kl 13.30 i bolagets lokaler, Stora Torget 3, Alingsås.

Registrering påbörjas klockan 13:15.

Åtgärder med anledning av Coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har styrelsen inom WeAreQiiwi Interactive AB beslutat att justera arrangemanget runt årsstämman så att hänsyn tas till deltagares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter. 

Upplägget för årsstämman avses vara enligt följande:

Årsstämman minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks.

Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.

Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.

Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen kommer att begränsas.

WeAreQiiwi Interactive ABs styrelse avser att föreslå årsstämman att låta aktieägare närvara på stämman via webben.

Aktieägare som har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp ombeds avstå från att närvara vid årsstämman fysiskt. Detsamma gäller aktieägare som upplever sjukdomssymptom. Möjlighet finns att delta via ombud eller webben istället för att närvara personligen. För ytterligare information om fullmakter och ombud, vänligen se nedan. 

Aktieägare som önskar följa årsstämman via webben ombeds i samband med sin anmälan meddela detta. Information om hur detta ska gå till kommer att meddelas av bolaget i god tid innan stämman via mail till de som anmält sig.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall:

Vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 29 april 2020.

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman anmodas

Anmäla avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 29 april 2020; per post: WeAreQiiwi Interactive AB, Stora Torget 3 441 30 Alingsås eller via e-mail till info@qiiwi.com .

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltar-registrera sina aktier måste i god tid före den 29 april 2020 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dag tecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.

Antal aktier

Det totala antalet aktier i bolaget var den 06 april 2020, 8 234 852 st, vilka samtliga har en röst vardera.

Förslag till dagordning

1.Stämmans öppnande

2.Val av ordförande och sekreterare vid stämma

3.Upprättande och godkännande av röstlängd

4.Val av en eller flera justeringsmän

5.Godkännande av förslaget till dagordning

6.Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad

7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8.Beslut angående:

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkning

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9.Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning

10.Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

11.Fastställande av arvoden åt styrelse samt revisor

12.Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter

13.Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

14.Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Styrlsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna avser bolagets firma.

§1 Nuvarande lydelse; Bolagets firma är WeAreQiiwi Interactive AB. Bolaget är publikt (publ).

§1 Föreslagen lydelse; Bolagets firma är Qiiwi Games AB (publ).

Syftet med ändring av bolagsnamnet till Qiiwi Games AB är för att på ett tydligare sätt förmedla bolagets verksamhet och förenkla varumärkesbyggande och kännedomen kring bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med 1 000 000 aktier.

Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldbrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För att beslut under punkten 10 skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkt 11)

Föreslås att styrelsearvode skall utgå med 120 000 kronor per år till styrelseordförande samt vardera 80 000 kronor per år till ledamöter som ej är verksamma inom bolaget. För ledamöter som är verksamma inom bolaget förslås ett arvode om vardera 60 000 kronor per år, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. 

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Naim Messo som styrelsens ordförande, Johan Thorell, Andreas Gustafsson och Daniel Grigorov som ledamöter. 

Till revisor föreslås omval av Martin Hammare Sonara Revision ABÅrsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Torget 3, Alingsås från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlag och presentation av föreslagna styrelseledamöter kommer också att finnas på bolagets hemsida.

För ytterligare information:

Erik Dale Rundberg
VD, WeAreQiiwi Interactive AB
Telefon: 0709-260 697
E-post: erik@qiiwi.com

Om WeAreQiiwi Interactive AB

Qiiwi är en utvecklare av spel till mobila plattformar som iOS och Android. Bolagets nuvarande verksamhet startade 2012 och bolaget har spelstudios i Alingsås, Sverige och Nicosia, Cypern. Qiiwi fokuserar på att utveckla mobilspel riktade mot ”Casual Gamers” inom genrerna Trivia, Match-3, Word/Puzzle och Arcade. Bolagets slogan är ”Adventures for Everyone”