Kallelse till årsstämma i Qlife Holding AB

Aktieägarna i Qlife Holding AB, org. nr 559224-8040, kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 10.00 i Hetchs lokaler på Redaregatan 48 i Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023;
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 27 april 2023, per post under adress Qlife Holding AB, Årsstämma, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller per e-post info@egoo.health. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 27 april 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

12. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Anita Otterheim Hjalmarsson (ordförande), utsedd av Thomas Warthoe, John Moll, utsedd av Lars Bangsgaard, Peter Warthoe, representerande eget innehav och styrelsens ordförande Mette Gross. Valberedningen föreslår att styrelseordförande Mette Gross väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 89 303 548 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Thomas Warthoe, Mette-Marie Harild och Mikael Persson omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Lars Staal Wegner och Lars Bangsgaard väljs som nya ordinarie styrelseledamöter samt att Lars Bangsgaard väljs som ny styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna och styrelseordföranden Mette Gross, John Moll och Ulrik Harrysson har avböjt omval.

Ytterligare information om de kandidater som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com).

Valberedningen föreslår vidare att BDO Sweden AB omväljs som revisor. BDO Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska begränsas så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär emission av eller konvertering till aktier motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Punkt 12: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och koncernen i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

1. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 40 630 656 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,13 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023, varvid deltagarna som högst ska kunna erbjudas upp till det antal personaloptioner som anges enligt följande:

4. Tilldelning ska senast den 15 juni 2023.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den 31 maj 2024, den 31 maj 2025 och den 31 maj 2026.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd alternativt utför uppdrag på konsultbasis i bolaget eller annat bolag i bolagets koncern (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd/utföra uppdrag eller säger upp sin anställning/konsultavtal i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning/konsultuppdrag avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska dock även intjänade personaloptioner förfalla.
7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.  
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
10. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan endast utnyttjas under perioden fr.o.m. 1 juni 2026 t.o.m. 30 juni 2026.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

2. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 40 630 656 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Qlife ApS (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023.
3. Teckning ska ske senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 0,13 kronor varvid överkurs ska tillfalla den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
7. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2026.
8. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 3 250 452,48 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogram 2023.

Övrig information med anledning av Personaloptionsprogram 2023

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i bolaget i samråd med externa konsulter. Bolagets styrelseledamot tillika verkställande direktör, Thomas Warthoe, omfattas av förslaget om Personaloptionsprogram 2023 och har därför inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Tillämpliga redovisningsregler anger att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga personalkostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde. Eftersom deltagarna i Personaloptionsprogram 2023 är anställda i Danmark bedömer styrelsen att Personaloptionsprogram 2023 inte kommer att föranleda några sociala kostnader.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,034 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,10 kronor, en lösenkurs om 0,13 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,82 procent och en volatilitet om 60 procent), beräknat enligt Black Scholes-modellen. Under ovan antaganden, uppskattas den totala redovisningsmässiga kostnaden för Personaloptionsprogram 2023, beräknad enligt Black Scholes-modellen, till cirka 1 400 000 kronor före skatt under perioden 2023–2026.

Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i bolaget till 23 072 536 stycken. I bolaget finns för närvarande utestående incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram samt två personaloptionsprogram. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Incentive programs” på sidan 8 i bokslutskommunikén för perioden januari-december 2022. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram kan totalt 351 900 nya aktier komma att utges.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 40 630 656 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,0 procent av bolagets aktiekapital och röster baserat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga 40 630 656 teckningsoptioner som föreslås utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023, samt det antal aktier som initialt beräknas tillkomma i samband med den företrädesemission av högst 576 813 400 units som beslutades av bolagets styrelse den 16 februari 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma den 24 mars 2023 (”Företrädesemissionen”). Då utfallet i Företrädesmissionen är osäkert vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman har utspädningsberäkningen beräknats utifrån det antal aktier som initialt kan tillkomma om Företrädesemissionen tecknas till den nivå som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden, samt det antal aktier som initialt kan tillkomma vid erläggande av garantiersättning i units. Utspädningen beräknas endast ha haft en måttlig inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2022.

Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till befintliga incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 40 982 556 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 8,06 procent av bolagets aktiekapital och röster baserat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna incitamentsprogram, samt det antal aktier som initialt kan komma att utges i samband med Företrädesemissionen i enlighet med beskrivningen ovan.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg och på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 23 072 536 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Helsingborg i april 2023

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta: 

Mette Gross, styrelseordförande Qlife Holding AB

E-post: mette.gross@lehdab.com

Telefon: +46 (0)73-517 85 25

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2023 kl. 16:00 CEST.

Om Qlife

Qlife är ett medicin-tekniskt företag som strävar efter att revolutionera marknaden för klinisk

biomarkörtestning av helblod. Genom att göra det möjligt att utföra tester hemma i stället för i

vården underlättas tillgången till blodprov som kan främja monitorering av viktiga parametrar och

bidra till bättre behandling. Bolagets aktie (QLIFE) är föremål för handel på Nasdaq First North

Growth Market i Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.
 

Läs mer på Egoo.health, Qlifeholding.com eller följ oss på LinkedIn.