Kallelse till årsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 556658-0196, kallas härmed till årsstämma den 29 maj 2019 kl. 11.00 i Convendums lokaler med adress Regeringsgatan 30 i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 10.00.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 23 maj 2019,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB ”QuiaPEG årsstämma 2019”, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala eller per e-post till info@quiapeg.com senast den 23 maj 2019.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 23 maj 2019.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12) Val av styrelse;
13) Val av revisor;
14) Fastställande av principer för valberedningen;
15) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16) Beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
17) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
18) Beslut om justeringsbemyndigande;
19) Stämmans avslutande.
Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera av de två största aktieägarna per den 30 september 2018 (som accepterat att utse ledamot i valberedningen), samt en representant från bolagets styrelse. De två största ägarna i bolaget per den 30 september 2018 som accepterat att utse ledamot i valberedningen har varit Marek Kwiatkowski och Marcus Bosson. Dessa ägare har utsett varsin representant enligt följande: Marek Kwiatkowski har utsett Jonas Jarvius och Marcus Bosson har utsett Vidar Wendel-Hansen. Steen Krøyer har varit sammankallande ledamot och representerat styrelsen för bolaget.
Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 150 000 kronor (100 000), övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget 75 000 kronor (50 000).
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 450 000 kronor (300 000).
Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: omval av Marcus Bosson, Jonas Jarvius, Christian Krog-Jensen, Steen Krøyer, Marek Kwiatkowski, Lars Linzander samt nyval av Johan von Kantzow.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Steen Krøyer.
13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av Margareta Kleberg till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
14. Fastställande av principer för valberedningen
Förslag till principer för valberedningen:
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare.
Valberedningen ska till årsstämman 2020 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.
Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av bolagets röstmässigt två största aktieägare (inklusive närstående) per den 30 juli 2019 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Ingen av dessa två personer ska inte heller vara fysisk person som är bland de röstmässigt två största aktieägarna eller företrädare för juridiska personer som är bland de röstmässigt två största aktieägarna. Därutöver ska valberedningen bestå av en ledamot av styrelsen som utsetts av styrelsen. Denna person ska vara sammankallande. En icke styrelseledamot ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de två största aktieägarna i bolaget.
Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 juli 2019) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.
Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.
Styrelsens beslutsförslag
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som ska bestå av tre personer varav en ska vara styrelsens ordförande, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattningshavare är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, exempelvis företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.
Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.
Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.
Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.
16. Beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning
Styrelsen i bolaget föreslår att stämman beslutar om emission av högst 375 000 aktier i bolaget varvid bolagets aktiekapital kan ökas med högst 337 500 kronor.
Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Berth von Kantzows stiftelse (250 000 aktier) och Hans von Kantzows stiftelse (125 000 aktier).
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt en riktad emission som mer lämplig för Bolaget av tids- och kostnadsskäl, d.v.s. att en riktad emission går snabbare, är billigare och tar i anspråk mindre resurser internt. Bolagets humana resurser är begränsade och en företrädesemission riskerar att hämma Bolagets dagliga verksamhet i nuvarande situation. Sammantaget bedömer styrelsen att det ovan anförda sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
De nya aktierna ska tecknas till en kurs som fastställs den 29 maj 2019. Teckningskursen ska beräknas enligt följande princip: aktiens volymvägda snittkurs på Spotlight under de femton handelsdagar som föregår 29 maj 2019, dock inte lägre än den volymvägda snittkurs som gällt under handelsdagen innan den 29 maj 2019. Det är styrelsens bedömning att denna beräkningsprincip innebär att teckningskursen inte understiger aktiens marknadsvärde.
Teckning av nya aktier ska ske direkt i stämmoprotokollet.
Betalning för tecknade aktier ska endast kunna erläggas genom kvittning av tecknarnas fordringar mot bolaget till maximala belopp om 1 000 000 kronor vad avser Bert von Kantzows stiftelse och 500 000 kronor vad avser Hans von Kantzows stiftelse. Betalning ska ske senast den 5 juni 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier respektive röster i bolaget till 30 699 679. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisningen för 2018 publiceras på www.quiapeg.com den 8 maj 2019. Den finns då tillgänglig på bolagets huvudkontor, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelsen.
Stockholm i april 2019
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Styrelsen