KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QUIAPEG PHARMCEUTICALS HOLDING AB

Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 556658-0196, kallas härmed till årsstämma den 22 juni 2020 kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler med adress Hamngatan 13 i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 13.30.

Till följd av den fortsatta spridningen av coronaviruset är bolagets ambition att hålla stämman så kort och effektiv som möjligt, utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter. Med anledning av detta förändras arrangemanget vid årsstämman på följande sätt: 

• Bolagets vd kommer inte att hålla något anförande utan istället kommer en förinspelad presentation finnas tillgänglig på bolagets hemsida dagen för stämman.
• Frågorna på stämman kommer att begränsas till frågor kopplat till ärenden på dagordningen och andra upplyssningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.
• Ingen förtäring av mat eller dryck kommer att erbjudas i anslutning till stämman.
• Antalet närvarande icke-aktieägare kommer att minimeras.

Möjlighet till poströstning istället för fysisk närvaro

Bolaget har beslutat att använda sig av de tillfälliga reglerna om poströstning som trädde i kraft den 15 april 2020 i syfte att möjliggöra för aktieägare att använda sin rösträtt utan att fysiskt närvara vid stämman. Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med dagen för kallelsens publicering. Insändande av poströstningsformulär enligt de instruktioner som återfinns i formuläret likställs med en anmälan till stämman.

Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp uppmanas att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället använda sig av möjligheten att poströsta. Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med dagen för kallelsens publicering.

Bolaget följer noggrant utvecklingen relaterad till spridningen av coronaviruset och bolaget utesluter inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det skulle bedömas nödvändigt.

Besök bolagets hemsida www.quiapeg.com för löpande uppdaterad information kring stämman.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 juni 2020,

dels     anmäla sitt deltagande per brev under adressen QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB ”QuiaPEG årsstämma 2020”, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala eller per e-post till info@quiapeg.com senast den 15 juni 2020.   

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 15 juni 2020.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Beslut om bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
11. Val av styrelse;
12. Val av revisor;
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
16. Beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
18. Beslut om justeringsbemyndigande;
19. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera av de två största aktieägarna per den 30 juli 2019 (som accepterat att utse ledamot i valberedningen), samt en representant från bolagets styrelse. De två största ägarna i bolaget per den 30 juli 2019 som accepterat att utse ledamot i valberedningen har varit Marek Kwiatkowski och Marcus Bosson. Dessa ägare har utsett varsin representant enligt följande: Marek Kwiatkowski har utsett Gustav Lidén och Marcus Bosson har utsett Anders Vedin. Steen Krøyer har varit sammankallande ledamot och representerat styrelsen för bolaget. Anders Vedin har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.

9. Beslut om bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 150 000 kronor (150 000), övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget 100 000 kronor (75 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 450 000 kronor (450 000).

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: omval av Marcus Bosson, Steen Krøyer, Marek Kwiatkowski, Lars Linzander och Johan von Kantzow samt nyval av Mats Nilsson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Steen Krøyer.

Jonas Jarvius och Christian Krog-Jensen har avböjt omval.

Mats Nilsson är professor i molekylär diagnostik och har grundat ett flertal bolag inom biotech-industrin och är en av grundarna till det i Stockholm Nasdaq-noterade bolaget Q-linea AB där han även är styrelseledamot. Han har stor erfarenhet av styrelsearbete och har bl.a. varit styrelseledamot i Elos MedTech AB som är noterat på Nasdaq Stockholm. Därutöver är Mats Nilsson Scientific Director och professor i biokemi vid Science for Life Laboratory vid Stockholms universitet. Han är även styrelseledamot i EMPE Diagnostics AB, CartaNA AB, och Biocyclica Holding AB.

12. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Margareta Kleberg till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till principer för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare.

Valberedningen ska till årsstämman 2021 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av bolagets röstmässigt två största aktieägare (inklusive närstående) per den 30 juli 2020 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Ingen av dessa två personer ska inte heller vara fysisk person som är bland de röstmässigt två största aktieägarna eller företrädare för juridiska personer som är bland de röstmässigt två största aktieägarna. Därutöver ska valberedningen bestå av en ledamot av styrelsen som utsetts av styrelsen. Denna person ska vara sammankallande. En icke styrelseledamot ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de två största aktieägarna i bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 juli 2020) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som ska bestå av tre personer varav en ska vara styrelsens ordförande, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattningshavare är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. 

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, exempelvis företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

15. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman antar ny bolagsordning med följande justeringar:

§ 4 Aktiekapital

Tidigare lydelse: ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 13 500 000 kronor och högst 54 000 000 kronor.”

Ny lydelse: ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 28 800 000 kronor och högst 115 200 000 kronor.”

§ 5 Antal aktier

Tidigare lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.”

Ny lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000.”

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen i bolaget föreslår att stämman beslutar om emission (företrädesemission) av högst 21 463 436 aktier och 5 365 859 teckningsoptioner (”Units”) i bolaget varvid bolagets aktiekapital vid full teckning av de nya aktierna kommer öka med högst 19 317 092,40 kronor och vid full teckning av de nya teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att kunna öka med ytterligare högst 4 829 273,10 kronor.

Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Innehav av en aktie ger rätt till en uniträtt. Sex uniträtter berättigar till teckning av en unit bestående av fyra aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 23 juni 2020.

Handel med uniträtter beräknas komma att ske mellan den 25 juni 2020 och den 7 juli 2020.

Varje Unit emitteras till en kurs om 7,00 kronor, motsvarande en teckningskurs för varje aktie om 1,75 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 20 januari 2021 till och med den 17 februari 2021.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska fastställas enligt följande: teckningskursen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den period om tio handelsdagar som slutar en bankdag innan första dagen i lösenperioden. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska dock inte kunna understiga 1,00 kronor.  

Teckning och betalning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 juni 2020 till och med den 9 juli 2020. Teckning av Units utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel/teckningslista under ovan angiven teckningstid. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska göras i enlighet med instruktion i avräkningsnota som kommer skickas till de som erhåller tilldelning. Styrelsen förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av bolaget. En förutsättning för nu angiven teckningsperiod är att aktuellt prospekt kunnat publiceras inom föreskriven tid.

För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska Units i första hand tilldelas dem som också tecknat Units med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Ny aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionsbeslutet är villkorat av att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag under punkt 15 i dagordningen.

Fullständiga förslag inklusive särskilda villkor för teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier respektive röster i bolaget till 32 195 158. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisningen för 2019 publiceras på www.quiapeg.com senast den 1 juni 2020. Den finns då tillgänglig på bolagets huvudkontor, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2020

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Styrelsen