QuiaPEG offentliggör företrädesemission av units om cirka 37,6 MSEK

Styrelsen för QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) ("QuiaPEG" eller "Bolaget") har beslutat att föreslå årsstämman att besluta om en företrädesemission av units bestående av nyemitterade aktier och teckningsoptioner ("Företrädesemissionen"). Emissionsbeslutet är villkorat av att årsstämman också beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag. Årsstämman kommer att äga rum den 22 juni 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 37,6 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare åtminstone cirka 5,4 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är till cirka 82 procent täckt genom teckningsförbindelser (cirka 7 procent) samt genom garantiåtaganden (cirka 75 procent). Kallelsen till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett läkemedelsutvecklingsbolag som bedriver verksamhet inom forskning och utveckling och kommersialisering av läkemedel baserat på en patenterad teknologiplattform, Uni-Qleaver®, som är främst applicerbar inom området frisättningsbar pegylering. Bolaget affärsidé är att utveckla förbättrade och patenterbara former av läkemedel som är under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter samt sälja licenser till Uni-Qleaver®. Dessa förbättrade och patenterade versioner av godkända läkemedel brukar kallas för biobetters. Några av fördelarna med biobetters är lägre utvecklingsrisk (substansen är väl beprövad), förlängd patenttid och ökad flexibilitet avseende prissättning. Patenten för många biologiska läkemedel är på väg att gå ut, vilket öppnar upp möjligheter för biobetters.

Motivet till Företrädesemissionen uppgående till cirka 37,6 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla kapital för att driva Bolagets modellprojekt QPG-1029, peg-liraglutid, och dess pre-kliniska program mot klinisk prövning samt återbetala brygglån.

Användning av initial emissionslikvid

Nettolikviden vid full teckning i Företrädesemissionen (cirka 31,7 MSEK efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 5,9 MSEK), bedöms som tillräckligt för Bolagets utveckling under den kommande tolvmånadersperioden och avses disponeras för följande ändamål angivna i nedan prioritetsordning:

• Återbetalning av brygglån – cirka 31 procent
• Läkemedelsprojekt QPG-1029 – cirka 39 procent
• Rörelsekapital – cirka 20 procent
• ADC-projektet – cirka 10 procent

Användning av likvid från nyttjande av teckningsoptioner

Nettolikviden om minst cirka 5,0 MSEK (vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna) avses disponeras för följande ändamål angivna i nedan prioritetsordning:

• Läkemedelsprojekt QPG-1029 – cirka 50 procent
• Rörelsekapital – cirka 25 procent
• ADC-projektet – cirka 25 procent

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 juni 2020 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Innehav av en aktie ger rätt till en uniträtt. Sex uniträtter berättigar till teckning av en unit bestående av fyra aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021. Teckningsperioden löper från och med den 25 juni 2020 till och med den 9 juli 2020.
• Teckningskursen per unit är 7,00 SEK, vilket motsvarar 1,75 SEK per aktie.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 20 januari 2021 till och med den 17 februari 2021 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den period om tio handelsdagar som slutar en bankdag innan första dagen i lösenperioden. Lösenpriset ska dock inte understiga 1,0 SEK.
• Bolaget tillförs initialt högst cirka 37,6 MSEK före emissionskostnader vid full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningsoptionerna som emitteras i samband med Företrädesemissionen kommer vid full teckning att inbringa ytterligare minst cirka 5,4 MSEK före emissionskostnader. Lägsta teckningskurs vid påkallande av teckningsoptionerna uppgår till 1,00 SEK per aktie.
• Stämmans beslut om Företrädesemissionen är villkorad av att stämman också beslutar att anta ny bolagsordning i enlighet med av styrelsen framlagt förslag.
• Bolaget avser att ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna av serie 2020/2021 på Spotlight Stock Market.
• Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras av Bolaget senast den 24 juni 2020. Den preliminära tidsplanen angiven i detta pressmeddelande utgår från att prospektet publiceras inom utsatt tid.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,7 MSEK (motsvarande cirka 7 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om 28 MSEK (motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är således täckt av tecknings- och garantiåtaganden upp till cirka 82 procent av den initiala emissionsvolymen.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar om emission (företrädesemission) av högst 21 463 436 aktier och 5 365 859 teckningsoptioner (”Units”) i Bolaget varvid Bolagets aktiekapital vid full teckning av de nya aktierna kommer öka med högst 19 317 092,40 kronor och vid full teckning av de nya teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att kunna öka med ytterligare högst 4 829 273,10 kronor.

Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Innehav av en aktie ger rätt till en uniträtt. Sex uniträtter berättigar till teckning av en unit bestående av fyra aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 23 juni 2020.

Handel med uniträtter beräknas komma att ske mellan den 25 juni 2020 och den 7 juli 2020.

Varje Unit emitteras till en kurs om 7,00 kronor, motsvarande en teckningskurs för varje aktie om 1,75 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 20 januari 2021 till och med den 17 februari 2021.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska fastställas enligt följande: teckningskursen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den period om tio handelsdagar som slutar en bankdag innan första dagen i lösenperioden. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska dock inte kunna understiga 1,00 kronor. 

Teckning och betalning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 juni 2020 till och med den 9 juli 2020. Teckning av Units utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel/teckningslista under ovan angiven teckningstid. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska göras i enlighet med instruktion i avräkningsnota som kommer skickas till de som erhåller tilldelning. Styrelsen förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. En förutsättning för nu angiven teckningsperiod är att aktuellt prospekt kunnat publiceras inom föreskriven tid.

För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska Units i första hand tilldelas dem som också tecknat Units med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Ny aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionsbeslutet är villkorat av att stämman samtidigt beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag.

Fullständiga förslag inklusive särskilda villkor för teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,7 MSEK (motsvarande cirka 7 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland Bolagets VD och medgrundare Marcus Bosson samt tekniske forskningschef och medgrundare Marek Kwiatowski. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om 28 MSEK (motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed till cirka 82 procent av den initiala emissionsvolymen täckt av tecknings- och garantiåtaganden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2020)

18 juni - Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter

22 juni - Första dagen för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter

22 juni - Årsstämma för beslut om styrelsens förslag om Företrädesemissionen

23 juni - Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter

24 juni - Beräknat offentliggörande av prospekt

25 juni - 7 juli - Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market

25 juni - 9 juli - Teckningsperiod (teckning genom betalning)

25 juni - Handel i BTU startar, pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket

Årsstämma

Företrädesemissionen förutsätter beslut vid årsstämma i Bolaget den 22 juni 2020 och är villkorad av att årsstämman också beslutas om antagande av ny bolagsordning med justerade gränser för antal aktier i Bolaget samt Bolagets aktiekapital. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till QuiaPEG i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marcus Bosson, VD, QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

+46 (0)70 693 1253

marcus.bosson@quiapeg.com

Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance

Tel: +46 (0)8-440 56 40

E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 maj 2020.

Om QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad drug delivery-plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på Bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Bolaget är listat på Spotlight Stock Market (ticker: QUIA). För ytterligare information, vänligen besök www.quiapeg.com.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare.

Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 46 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i QuiaPEG. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i QuiaPEG kommer endast att ske genom det prospekt som QuiaPEG beräknar att offentliggöra omkring den 24 juni 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i QuiaPEG har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.