Kallelse till Årsstämma i quickbit eu ab (publ)

Aktieägarna i Quickbit eu AB (publ), org. nr 559066-2093, kallas härmed till årsstämma den 18 december 2019, kl. 13.30 hos Walthon Advokater, Stureplan 4a, 1 tr., Stockholm. Inregistrering inleds kl. 12.30.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 december 2019;

dels har anmält sitt deltagande till bolaget under adress Quickbit eu AB (publ), Norrlandsgatan 12, 111 43 Stockholm eller via e-post till investor@quickbit.eu, senast torsdagen den 12 december 2019, helst före kl. 12.00.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken torsdagen den 12 december 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas till fullmakten. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. För att underlätta inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.quickbit.eu, senast onsdagen den 27 november 2019, och sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelse finns totalt 64 716 250 aktier tillika röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet år styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val till styrelsen och av revisor.
11. Beslut om införande av incitamentsprogram 2020 samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets vinst, punkt 8b

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisor, punkt 9 – 10

Bolagets större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär en ökning av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av föregående årsstämma. Arvode för 2019 anges inom parentes.

Ordföranden: 300 000 kronor (200 000 kronor)

Ledamot: 200 000 kronor (100 000 kronor)

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 1 100 000 kronor (500 000 kronor).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Bolagets större aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara sex utan suppleant, vilket innebär en ökning med två ledamöter mot föregående år. Bolagets större aktieägare föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Sven Hattenhauer, Johan Lund och Anders Lindell samt nyval av Per Hildebrand, Lars Melander och Scott Wilson. Sven Hattenhauer föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Information om föreslagna nya ledamöter

• Per Hildebrand, född 1962, jur kand. och entreprenör med 20 års erfarenhet inom spelbranschen. Tidigare VD och grundare av Entraction och styrelseordförande och grundare av Global Gaming, två bolag som listats på First North. Ägare av Hilper Holding och Hilper Invest som investerar i fastighetsbranschen.
• Lars Melander, född 1962, civilekonom med över 30 års erfarenhet från verksamhet under tillsyn av Finansinspektionen (fond-, bank- och finansbranschen). Har bland annat varit med och byggt upp privatbanken Trevise, startat fond- och kapitalförvaltaren Quesada samt varit operativ chef och VD för Öhman Fonder. Är idag egen konsult och styrelseordförande i fondbolaget ISEC Services.
• Scott Wilson, född 1962, kanadensisk medborgare. Entreprenör med över 20 års erfarenhet i ledande befattningar inom betal- och bankverksamhet. VD och ägare av Sepaga, en affärsbank med EMI-licens lokaliserad på Cypern. Scott är även kanadensisk auktoriserad revisor.

Bolagets större aktieägare föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. PricewaterhouseCoopers har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut att om införande av incitamentsprogram samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner, punkt 11

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för anställda inom Quickbit-koncernen (”Incitamentsprogram 2020”) genom en riktad nyemission av högst 1 700 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 17 000 kronor, på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget Quickbit Option AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogram 2020.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2020.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 januari 2020 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
4. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptioner till anställda inom Quickbit-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2020.
5. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020 enligt punkten 4 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en oberoende part.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner (”Optionsvillkoren”) som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.quickbit.eu. Av Optionsvillkoren följer bland annat:

a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 26 kronor;

b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

c) att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 31 december 2022; och

d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

7. Styrelsen för bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till personer som är eller blir anställda inom Quickbit-koncernen och som styrelsen bedömer ha särskilt viktiga kompetenser för bolagets verksamhet. Till varje sådan person får högst 750 000 teckningsoptioner överlåtas.
8. Styrelsen har inte rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till en anställd förutsätter att den anställde har ingått avtal innebärande att den anställde under viss överenskommen intjänandeperiod (s.k. reverse vesting) inte kan disponera över teckningsoptionerna utan att först erbjuda dem till Dotterbolaget varvid fortsatt anställning i bolaget är en förutsättning för intjäning.
10. Överteckning kan ej äga rum.

Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av incitamentsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjligheter för bolaget att rekrytera och behålla kompentent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Bolaget har sedan tidigare 20 859 125 utestående teckningsoptioner som tillsammans med de totalt 1 700 000 teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Incitamentsprogram 2020 kan föranleda en utspädning om 25,8 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020 överlåts från Dotterbolaget till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2020 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2020 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 12

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och eller/konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera bolagets fortsatta drift och expansion.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut avseende punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut avseende punkten 12 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar och handlingar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.quickbit.eu, senast onsdagen den 27 november 2019. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sven Hattenhauer, styrelsens ordförande
E-post: sven.hattenhauer@quickbit.eu
Telefon: +46 72 303 71 00

Stockholm i november 2019

Quickbit eu AB (publ)

Styrelsen