Kallelse till årsstämma i Quickbit eu AB (publ)

Aktieägarna i Quickbit eu AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 november 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 november 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 18 november 2021, dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 23 november 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 18 november 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.quickbit.com, och på bolagets kontor, Quickbit eu AB (publ), Norrlandsgatan 10, 111 43 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Quickbit eu AB (publ) årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 23 november 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.quickbit.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.quickbit.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ärenden

Förslag till dagordning vid årsstämma.

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Val till styrelsen och av revisor
12. Beslut om incitamentsprogram 2021-2025
13. Beslut om inrättande av valberedningsinstruktion
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Aktieägaren Johan Lund föreslås att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.

Punkt 8 b) – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020/2021 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt högst 1 550 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 750 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med 400 000 kronor vardera.

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår vidare att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Val till styrelsen och av revisor

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår omval av Mikael Karlsson, Hammad Abuiseifan, Karin Burgaz och Jan Frykhammar, samt omval av Mikael Karlsson som styrelsens ordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs, kommer den auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om incitamentsprogram 2021-2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 2 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 24 500 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Quickbit Option AB, org. nr. 559201-0366 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 mars 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Eftersom styrelsens bedömning är att teckningsoptionsprogrammet ska erbjudas till en vid krets för att på bästa möjliga sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att köpa teckningsoptioner.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

Optioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 450 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram har årsstämmorna 2019 och 2020 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Bolaget har även utfärdat kvalificerade personaloptioner till ett antal nyckelmedarbetare. Mer information om bolagets teckningsoptioner och kvalificerade personaloptioner finns i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020/2021.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedningsinstruktion

Aktieägare representerande 21,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att årsstämman för Quickbit eu AB (publ) beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att vid påföljande årsstämma lämna förslag till:

• • • ordförande vid årsstämman,
    • antal styrelseledamöter,
    • antal revisorer,
    • arvode till styrelseledamöterna (inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete),
    • arvode till revisorerna,
    • val av styrelsens ordförande,
    • val av övriga styrelseledamöter,
    • val av revisorer, samt
    • eventuella ändringar av denna valberedningsinstruktion.

Valberedningen i Quickbit eu AB (publ) ska bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter. De tre aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i bolaget äger utse en ledamot. Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den sista bankdagen i mars månad före årsstämman.  Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde.

Valberedningen ska inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Om någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska aktieägaren ha rätt att utse en ny ledamot.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

En ledamot i valberedningen får inte vara anställd i Quickbit-koncernen.

Arvoden ska ej utgå från bolaget till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för utredningar, rekryteringskonsulter och resor relaterade till uppdraget, om det bedöms lämpligt.

Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett.

Valberedningens mandat är giltigt tills en ny valberedning har bildats, om inte en bolagsstämma innan dess har beslutat något annat.

Denna valberedningsinstruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar att ändra den.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2022, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt fastställa samtliga villkor för emissionen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera bolagets fortsatta drift och expansion.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Quickbit eu AB (publ), Norrlandsgatan 10, 111 43 Stockholm eller via e-mail till investor@quickbit.com senast den 14 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Quickbit eu AB (publ), Norrlandsgatan 10, 111 43 Stockholm och bolagets hemsida, www.quickbit.com, senast den 19 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears och Computershares respektive integritetspolicy som finns tillgängliga på deras respektive hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på hemsidan, www.quickbit.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i oktober 2021
Quickbit eu AB (publ)
Styrelsen