Kallelse till årsstämma i Quickbit eu AB (publ) 2022

Aktieägarna i Quickbit eu AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 22 november 2022.

Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare enbart ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på förhand genom så kallad poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 november 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 16 november 2022, dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 21 november 2022. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 16 november 2022. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.quickbit.com, och på bolagets kontor, Quickbit eu AB (publ), Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Quickbit eu AB (publ) årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 21 november 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.quickbit.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.quickbit.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ärenden

Förslag till dagordning vid årsstämma.

1) Öppnande av stämman

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av dagordning

7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8) Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

11) Val till styrelsen och av revisor

12) Beslut om riktad emission av aktier

13) Beslut om incitamentsprogram 2022-2026:1

14) Beslut om incitamentsprogram 2022-2026:2

15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

16) Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Aktieägaren Alexander Mihas föreslås att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.

Punkt 8 b) – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021/2022 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen, bestående av Mikael Karlsson (styrelsens ordförande), Scott Wilson (Aurentum LLP) (ordförande i valberedningen), Anders Lindell (Nilezia Holdings Limited) och Alexander Mihas (privat innehav), föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt högst 1 500 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 500 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas 250 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår omval av Mikael Karlsson och nyval av Henrik Vilselius, Daniel Sonesson, Scott Wilson och Elena Kontou som styrelseledamöter, samt omval av Mikael Karlsson som styrelsens ordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Frykhammar och Hammad Abuiseifan har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs, kommer den auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt vara huvudansvarig revisor.

En beskrivning av de föreslagna nya styrelseledamöterna återfinns nedan.

Henrik Vilselius, född 1963

Utbildning: Civ. Ing. från KTH Kungliga Tekniska högskolan.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Henrik är en erfaren entreprenör, investerare och senior advisor. Henrik är senior advisor (och aktiv styrelseledamot) till företag främst inom IT/media/tech/säkerhetsbranschen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i United Blue Light Ekonomisk förening. Styrelseledamot i Screen9 Holding AB (publ), Screen9 Aktiebolag, Picsearch Services Aktiebolag, BrandFactory Holding AB, SKYSENSE AB, Staffers AB och ADSX AB.

Henrik Vilselius är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.

Henrik Vilselius äger 50 000 i Quickbit eu AB (publ).

Daniel Sonesson, född 1977

Utbildning: Företagsekonomi, Handelshögskolan i Göteborg.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Mer än 18 års erfarenhet från affärsutveckling, strategi och ledarskap inom Tech och "talangsektorn". Daniel har tidigare arbetat på Universum, LinkedIn, Blocket Jobb SUP46.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i och VD för Lovorda AB.

Daniel Sonesson är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.

Daniel Sonesson äger 25 949 i Quickbit eu AB (publ).

Elena Kontou, född 1988

Utbildning: Juristexamen, University of Leicester.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Advokat och VD för Sepaga E.M.I. Limited.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i och VD för Sepaga E.M.I. Limited. Medlem i det cypriotiska advokatsamfundet.  

Elena Kontou är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.

Elena Kontou äger inga aktier i Quickbit eu AB (publ).

Scott Wilson, född 1957

Utbildning: Kandidatexamen i handel, University of Toronto.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Konsultprojekt som involverar e-handel, internationella affärs- och managementtjänster. Uppdrag inom olika branscher av mjukvaruutveckling, distribution, marknadsföringstjänster och internationell finansiering. Scott Wilson har varit styrelseledamot i Quickbit eu AB (publ) under 2019-2020.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Aurentum 1 LLP.  

Scott Wilson är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Scott Wilson äger inga aktier i Quickbit eu AB (publ).

Punkt 12 – Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen förslår att årsstämman fattar beslut att öka bolagets aktiekapital med högst 12 500 kronor genom nyemission av högst 1 250 000 aktier på nedan angivna villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Serod Nasrat, tidigare VD i bolaget, och Minou Britmer, anställd inom redovisning. Serod Nasrat ska ha rätt att teckna högst 750 000 nya aktier och Minou Britmer ska ha rätt att teckna högst 500 000 nya aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja tidigare ingångna personaloptionsavtal som bolaget har ingått med Serod Nasrat och Minou Britmer, vilka berättigar Serod Nasrat och Minou Britmer att erhålla en aktie i bolaget per innehavd personaloption. För det fall stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag har bolaget en skyldighet att istället utge en kontant ersättning till Serod Nasrat och Minou Britmer motsvarande 150 procent av optionernas värde, dvs. aktiepriset för bolagets aktie minskat med kvotvärdet (0,01 kr) multiplicerat med 1,5 per personaloption.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till kvotvärdet för bolagets aktie (0,01 kr). Teckningskursen har fastställts i enlighet med personaloptionsavtalen som bolaget har ingått med Serod Nasrat och Minou Britmer. Aktierna ska tecknas genom kontant betalning som ska vara bolaget tillhanda senast en vecka från årsstämman, dvs. senast den 29 november 2022.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram 2022-2026:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Quickbit Option AB, org. nr. 559201-0366 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till bolagets verkställande direktör enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom verkställande direktören kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 15 mars 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagaren, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma bolagets kommande permanenta verkställande direktör enligt följande.

Styrelsen avser att utvärdera ett nytt incitamentsprogram till övriga anställda när bolagets kommande permanenta verkställande direktör har tillträtt.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 31 december 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således den verkställande direktören möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2022-2026:2 har årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Bolaget har även utfärdat kvalificerade personaloptioner till ett antal nyckelmedarbetare. Mer information om bolagets teckningsoptioner och kvalificerade personaloptioner finns i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021/2022.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Beslut om incitamentsprogram 2022-2026:2

Aktieägare representerande 12,31 procent av aktierna och rösterna i Quickbit eu AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Aktieägare föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 8 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Quickbit Option AB, org. nr. 559201-0366 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och engagera kompetenta och engagerade styrelseledamöter.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 15 mars 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner – personligen, genom helägt bolag eller genom kapitalförsäkring – från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget enligt följande.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 31 december 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 800 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således styrelseledamöterna möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägarna. Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2022-2026:1 har årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Bolaget har även utfärdat kvalificerade personaloptioner till ett antal nyckelmedarbetare. Mer information om bolagets teckningsoptioner och kvalificerade personaloptioner finns i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021/2022.

Instruktion till styrelsen

Aktieägare föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

­

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2023, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt fastställa samtliga villkor för emissionen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera bolagets fortsatta drift och expansion.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Quickbit eu AB (publ), Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm eller via e-mail till investor@quickbit.com senast den 12 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Quickbit eu AB (publ), Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm och bolagets hemsida, www.quickbit.com, senast den 17 november 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears och Computershares respektive integritetspolicy som finns tillgängliga på deras respektive hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på hemsidan, www.quickbit.com.  Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i oktober 2022

Quickbit eu AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Anders Jonson, COO och tillförordnad VD Quickbit

+ 46 73 316 80 28
ir@quickbit.com 

------------------------------------

Quickbit är ett svenskt fintechbolag som grundades 2016 med målet att förenkla för fler människor och företag att använda kryptovaluta i sin vardag. Idag erbjuder Quickbit säkra och användarvänliga produkter för såväl e-handlare som kunder. Med hittills över €900 miljoner i transaktioner genomförda på blockchain, har Quickbit redan möjliggjort och stärkt användningen av kryptovalutor för individer runt om i världen. Quickbit är sedan juli 2019 noterat på NGM Nordic SME. För mer information, besök www.quickbit.com