Kallelse till extra bolagsstämma i QuickCool AB (publ)

Aktieägarna i QuickCool AB (publ), org. nr 556639-3913 (”QuickCool” och/eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 december 2019, kl. 15.00 i Konferensrum Hellmuth Hertz, Ideon, Betahuset, Scheelevägen 17, 223 70 Lund.

Rätt att delta  

Den som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

•  dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 november 2019,
•  dels anmäla sig hos Bolaget senast den 26 november 2019.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i extra bolagsstämman. För att denna omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara genomförd den 26 november 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. 

Anmälan  

Anmälan kan göras under adress QuickCool AB, Scheelevägen 17, Att: Extra bolagsstämma, 223 70 Lund, via e-post: info@quickcool.se eller per telefon 046-2863840.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.quickcool.se/bolagsstamma. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt som utvisar behörig firmatecknare. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan.

Dagordning  

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut att uppdra åt styrelsen att ingå avtal innefattande långsiktig finansiering av nytt och befintligt affärsområde

9. Beslut att godkänna förvärv av aktier i bolag kontrollerat av närstående part

10. Beslut att godkänna ingående av avtal med närstående part rörande investeringsrådgivning och ersättning för sådant stöd

11. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner

12. Beslut om ersättning till styrelsens ledamöter

13. Val av styrelseledamöter

14. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag till extra bolagsstämma i punkterna 7-11

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Bakgrund

Som ett steg mot en långsiktig finansiering av utvecklingsverksamheten i QuickCool-systemet föreslår styrelsen att det befintliga QuickCool-företaget omvandlas till en holdingstruktur för att investera i cannabis- och andra alternativmedicinska marknader samt att, i ett separat nytt dotterbolag, fortsätta att utveckla den befintliga QuickCool-produkten.

Avsikten för QuickCool (företagets namn föreslås ändras till Bio-Med Cannabis Europe AB (publ) enligt nedan förslag) är att bli en betydande aktör på marknaden för användning av cannabis i medicinsk verksamhet genom att investera i hela värdekedjan inom cannabisindustrin.

Styrelsen anser att den nya verksamheten utgör en unik investeringsmöjlighet för nuvarande och framtida aktieägare i QuickCool, eftersom det finns få diversifierade investeringsplattformar på marknaden för cannabis för medicinsk användning på europeiska värdepappersbörser. Den förändrade verksamhetsinriktningen medför att QuickCool måste ansöka om förnyad notering hos Spotlight Stock Market.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår följande ändringar i Bolagsordningen;

1. Styrelsen föreslår att företagets namn, till följd av förändringen i affärsverksamheten, ändras till Bio-Med Cannabis Europe AB.
2. Styrelsen föreslår också en förändring av bolagets verksamhet från den befintliga "Bolaget ska bedriva utveckling, produktion och försäljning av medicinsk utrustning samt idka annan härmed förenlig verksamhet” till "Bolaget ska genomföra investeringar, utveckling och produktion och försäljning på marknaden för medicinsk användning av cannabis och på marknaden för alternativ medicin samt bedriva utveckling, produktion och försäljning av medicinsk utrustning samt idka annan härmed förenlig verksamhet ".
3. Med anledning av de finansiella förändringarna som styrelsen föreslår att besluta om under Punkt 8 är en ökning av antalet aktier och en höjning av aktiekapitalet nödvändig. Styrelsen föreslår en höjning av antal aktier till lägst 7 872 316 och högst 31 489 264 aktier och att aktiekapitalet höjs till lägst 7 872 316 SEK och högst 31 489 264 SEK.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Vidare krävs för giltighet av beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens förslag enligt Punkt 8 och 11 nedan.

Punkt 8 - beslut om att uppdra åt styrelsen att ingå avtal om långsiktig finansiering av nytt och befintligt affärsområde

Bakgrund

Bolaget har erhållit ett Term-Sheet innehållande förslag till huvudsakligt innehåll i ett finansieringsavtal med European High Growth Opportunities Securitization Fund (”EHGO”), gällande en finansieringslösning baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev samt teckningsoptioner. Finansieringslösningen innebär att Bolaget, under en 36-månadersperiod, kan erhålla ett totalt kapitaltillskott om 600 MSEK. I samband med att avtalet ingås ska Bolaget utställa teckningsoptioner till ett värde av 20 MSEK.

QuickCool har förhandlat om villkoren för finansieringsavtalet i syfte att säkerställa finansieringen av Bolagets föreslagna förändrade och befintliga inriktning. Finansieringen beräknas förse QuickCool med kapital över de närmsta tre (3) åren för att kunna genomföra implementering av såväl ny verksamhetsinriktning bestående av att genomföra investeringar på marknaden för medicinsk användning av cannabis och andra alternativa behandlingsmetoder, som det fortsatta arbetet med Bolagets CE-märkningsaktiviteter av Quickcool Systemet. Finansiering av det helägda dotterbolaget avses att ske under en period om tolv (12) till femton (15) månader fram till CE-märkning med ett belopp mellan 13-16 MSEK. Avsikten är att, efter det att QuickCool Systemet erhållit CE-märkning, när det är affärsmässigt motiverat, eventuellt att åter notera bolaget eller söka en strategisk partner till det helägda dotterbolaget.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att Bolaget ingår avtal om långsiktig finansiering med EHGO på nedan angivna villkor.

Finansieringslösningen löper under en period om 36 månader. Under perioden har Bolaget möjlighet att erhålla 600 MSEK genom utfärdandet av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Det är således totalt fråga om 300 s.k. trancher om 2 MSEK vardera, varav EHGO erhåller rätt att påkalla 150 trancher.

I samband med att ett avtal ingås ska Bolaget utfärda vederlagsfria teckningsoptioner till EHGO avseende nya aktier, som om de utnyttjas, kommer att tillföra Bolaget 20 MSEK.

De konvertibla skuldebreven måste omvandlas till aktier inom tolv (12) månader från emissionstillfället.

Teckningsoptionerna måste utnyttjas inom fem (5) år från emissionstillfället.

Konverteringskurs för de konvertibla skuldebreven och teckningskurs för teckningsoptionerna fastställs baserat på en prisperiod. De konvertibla skuldebreven, konverteras obligatoriskt tolv (12) månader efter utfärdande. Konverteringskursen utgörs av 99 procent av det lägsta priset under prisperioden före mottagandet av en konverteringsbegäran eller vid tolv (12) månaders periodens utgång.

För teckningsoptionerna, definieras teckningskursen som 300 procent av priset per aktie då avtalet ingås. Teckningsoptionerna kan endast överlåtas från EHGO till dess koncernbolag.

EHGO förbinder sig att överföra 50 procent av de teckningsoptioner som åtagandet avser till nuvarande aktieägare i Bolaget

Om European High Growth Opportunities Securitization Fund (“EHGO”)

European High Growth Opportunities Securitization Fund är ett institutionellt investeringsföretag med säte i Luxemburg som fokuserar på att finansiera mycket innovativa företag i Europa som bedöms vara signifikant undervärderade. EHGO tillhandahåller sedan tidigare finansieringslösningar till Bolaget.

För giltighet av denna punkt förutsätts att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner enligt Punkt 11 nedan.

Övrig information

Vid en ansökan om ny notering på Spotlight kommer Spotlight inte, enligt sitt regelverk punkt 2.2 med kommentar, att i den obligatoriska finansieringsprognosen för de närmaste tolv (12) månaderna, som ska biläggas till Bolagets ansökan om notering, att beakta det långsiktiga finansieringsavtalet.

Punkt 9 - Beslut om att godkänna förvärv av aktier i bolag kontrollerat av närstående part

Bakgrund

Ett första steg med avseende på uppbyggnaden av den nya verksamheten i QuickCool, är förvärvet av 6 500 000 aktier, motsvarande en ägarandel om 10% procent, i HTC purEnergy Inc (”HTC”) från två (2) dotterbolag till Biovation Sciences LTD (”Biovation”). HTC är en ledande odlare av CBD (ej THC) cannabis med sitt huvudkontor på #002, 2305 Victoria Avenue, Regina, SK, S4P 0S7 Canada. Vartdera förvärvet avser 3 250 000 aktier.

Biovation är aktieägare i Bolaget och är därmed ett närstående bolag till QuickCool vilket medför att beslut om transaktionen måste underställas bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 och 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Vid bolagsstämmans beslut i denna fråga ska inte röster företrädda av Biovation eller av bolag i samma koncern som Biovation medräknas.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av aktier i HTC på nedan angivna villkor.

Transaktionerna avses att genomföras under första veckan i december månad 2019 dock senast den 31 december 2019. Transaktionsvärdet baseras på en beräkningsmodell som utgår från aktiens pris på Canadian Securities Exchange (CSE) enligt volume weighted average pris (VWAP) de tre hela handelsdagar som föregår överlåtelsen av aktierna med ett tillägg av en premie om 20% av värdet per aktie. Transaktionsvärdet om överlåtelsen skett den 31 oktober 2019 skulle uppgå till ca 20 000 000 SEK vid en kurs om ca 7,33 SEK per kanadensisk dollar.

Punkt 10 - Beslut att godkänna ingående av avtal med närstående part rörande investeringsrådgivning och ersättning för sådant stöd

Bakgrund

Quickcool avser att ingå avtal med Biovation rörande investeringsrådgivning och stöd vid investeringar i ytterligare verksamheter. Bakgrunden till detta är att Biovation har omfattande erfarenheter av de aktuella marknaderna och aktörerna på dessa. Denna kunskap är Biovation är villigt att ställa till Bolagets förfogande.

Biovation är aktieägare i Bolaget och är därmed ett närstående bolag till QuickCool vilket medför att beslut om transaktionen måste underställas bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 och 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Vid bolagsstämmans beslut i denna fråga ska inte röster företrädda av Biovation eller av bolag i samma koncern som Biovation medräknas.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna ingående av avtal med Biovation avseende investeringsrådgivning på nedan angivna villkor.

Biovation har i uppdrag att till QuickCool föreslå bolag som är lämpliga för förvärv på målmarknaderna. Avseende varje sådan genomförd transaktion föreslås Biovation ha rätt till en provision om sju (7) procent av transaktionsvärdet. Mot bakgrund av denna provision ska Biovation inte äga rätt att sälja sina aktier i QuickCool under 18 månader från det att avtalen om finansiering, förvärv av aktierna i HTC och avtalet om investeringsrådgivning har ingåtts.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår mot bakgrund av Bolagets behov av kapitaltillskott bolagsstämman att besluta

1. att jämlikt 15 kap. 33 § aktiebolagslagen (2005:551) bemyndiga styrelsen, att vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av konvertibler i Bolaget inom de ramar som bolagsordningen tillåter genom emission,
2. att jämlikt 14 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551) bemyndiga styrelsen, att vid ett tillfälle besluta om emission av teckningsoptioner i Bolaget inom de ramar som bolagsordningen tillåter genom emission,
3. att styrelsen, ges rätt att med stöd av 15 kap. 1 § andra stycket 2 c och 14 kap. 1 § andra stycket 2 c aktiebolagslagen (2005:551) aktiebolagslagen (2005:551) bestämma att emission av konvertibler och teckningsoptioner ska ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
4. att styrelsen, har rätt att utnyttja bemyndigandet fram till nästa årsstämma,
5. att styrelsen ska kunna besluta om emission som sker med eller utan bestämmelser om apportegendom, med eller utan bestämmelser om kvittning, utöver kontant betalning.
6. att övriga villkor får beslutas av styrelsen under förutsättning att de är marknadsmässiga
7. att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Syftet med bemyndigandet och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra kapitalanskaffning och genomföra nya investeringar.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Vidare krävs för giltighet av denna punkt att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med Punkt 7 ovan.

Övrig information

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 872 316. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.quickcool.se senast från och med den 19 november 2019. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vi stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

Lund 3 november 2019
QuickCool AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Radencrantz, VD
Telefon: 046-286 38 40
E-post: fredrik.radencrantz@quickcool.se

QuickCool är ett svenskt medicintekniskt bolag, vars affärsidé är att rädda liv och förhindra hjärnskador vid akut hjärnischemi (otillräcklig blodförsörjning till hjärnan) genom att utveckla och tillhandahålla ett unikt och globalt patenterat kylsystem, The QuickCool system. QuickCool är verksamt på den snabbväxande marknaden, Targeted Temperature Management (TTM), för hjärnskyddande kylbehandling av patienter med t ex akut hjärtstopp och stroke. QuickCools system skyddar hjärnan genom att kyla i näshålan och utnyttjar därmed den medfödda värmeväxlaren i näsan. QuickCools intranasala metod erbjuder skonsam och oavbruten kylbehandling för både vakna och sövda patienter. QuickCool är noterat på Spotlight Stock Market och bedriver sin verksamhet på Ideon Science Park i Lund. För mer information, hänvisar vi till vår hemsida: www.quickcool.se 

Taggar: