QuickCool AB (Publ): QuickCool har ingått en avsiktsförklaring om ett potentiellt omvänt förvärv av QuickCool av E-sportföretaget GameCubed Inc.

Genom det omvända förvärvet kommer QuickCool att äga och driva det svenskbaserade E sportlaget Alliance, som för närvarande är ett av de fem bästa E-sportlagen i världen.

Den föreslagna transaktionen
Den 12 februari 2020 ingick QuickCool AB ("QuickCool") en avsiktsförklaring med kanadensiska E-sportföretaget GameCubed Inc. ("GameCubed") och dess aktieägare enligt vilken aktieägarna i GameCubed ska överlåta 100 % av aktierna i GameCubed till QuickCool i utbyte mot nyemitterade QuickCool-aktier ("Transaktionen"). Slutförandet av Transaktionen är föremål för ett antal villkor, inklusive ingåendet av bindande avtal och godkännande av bolagsstämma i QuickCool och Spotlight Stock Market.

Följande är kortfattad information om transaktionen:

• Transaktionen kräver att ett aktieöverlåtelseavtal ingås och att detta godkänns av QuickCools bolagsstämma;
• Efter slutförandet av Transaktionen förutses att GameCubeds aktieägare ska inneha cirka 80 procent av aktierna och rösterna i QuickCool, medan de befintliga aktieägarna i QuickCool ska inneha cirka 20 procent av aktierna och rösterna i QuickCool;
• Den indikativa köpeskillingen för GameCubed är CAD 12 miljoner, men är föremål för slutliga förhandlingar;
• Parterna har som mål att transaktionen ska slutföras i april 2020.

Transaktionen förväntas inte förlita sig på någon finansiering från tredje part, eftersom kassaflödet är positivt.

Alliance – E-sportlaget rankas som femte lag i världen
GameCubed har ingått en bindande avsiktsförklaring att förvärva alla aktier i No Tidehunter AB ("No Tidehunter"). No Tidehunter är en professionell spel- and E-sportsorganisation som driver E-sportlaget Alliance som bildades i april 2013 och blev spelarägt 2016. Alliance är erkänt som ett topplag i Sverige och ett av de fem bästa E-sportlagen i världen.
Alliansen har lag som tävlar i Dota 2, Apex Legends, Super SmashBros.-serien och Fortnite. Alliance Dota 2-laget vann The International Tournament 2013, som vid det tillfället innebar den största utbetalningen av prispengar i E-sportens historia. Alliance har för närvarande flera uppmärksammade sponsringsavtal, bland annat med Monster energidrycker, Razer och GG.BET.
Efter slutförandet av Transaktionen och över en kort övergångsperiod, kommer världsmästaren i Dota 2 The International Tournament och den legendariske, professionella Dota 2-spelaren, Jonathan "LODA" Berg, att bli VD för QuickCool. Jonathan "LODA" Berg kommer att vara en stor ägare i QuickCool efter slutförandet av Transaktionen. Han är i dagsläget delägare i No Tidehunter.

"Det omvända förvärvet av Team Alliance in i QuickCool är en milstolpe, inte bara för E-sportindustrin i allmänhet, utan för E-sportindustrin Sverige i synnerhet" säger Jonathan "LODA" Berg. "Genom det omvända förvärvet kommer QuickCool att vara väl förberett att bli en global E-sportledare på högsta nivån."

Efter slutförandet av Transaktionen kommer både GameCubed och No Tidehunter att vara 100% ägda dotterbolag till QuickCool. Därmed kommer QuickCool att bli ett av de största E-sportföretagen i Sverige, med fullt ägande av det framgångsrika E-sportlaget Alliance.

E-sportmarknaden
E-sporten upplever för närvarande snabb tillväxt i allmänhet med ett växande antal tittare som snabbt närmar sig tittarsiffrorna för traditionella sporter. Antalet tittare av E-sport beräknas redan vara större än de som följer National Hockey League (NHL) och American Baseball League. Enligt vissa marknadsanalytiker kan tittarsiffrorna för E-sport komma att uppgå till 600 miljoner år 2023. Då merparten av de som följer E-sport är mellan 18 och 34 år, utgör E-sportittarna även en attraktiv målgrupp för sponsring.
Medan marknaden för E-sport växer, så kännetecknas E-sportmarknaden av relativt få högpresterande lag vilket ger möjligheter för etablerade lag som Alliance. Genom Transaktionen hoppas QuickCools styrelse att kunna kapitalisera på dessa trender.

QuickCools befintliga verksamhet
Samtidigt med slutförandet av det omvända förvärvet kommer tillgångarna/verksamheten/anställda i QuickCools befintliga verksamhet knoppas av till ett nybildat 100% dotterbolag till QuickCool ("Nya QuickCool") och omstruktureras. Styrelsen utvärderar möjligheten att dela ut aktierna i Nya QuickCool till aktieägarna i QuickCool, genom en utdelning eller liknande struktur.

Noteringen på Spotlight Stock Market
Som ett resultat av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess för QuickCool på Spotlight Stock Market, där Spotlight först måste godkänna QuickCool (efter förvärvet av GameCubed) för fortsatt notering. En bolagsbeskrivning avseende QuickCool (efter förvärvet av GameCubed) kommer att publiceras före Transaktionens genomförande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Radencrantz, VD
Telefon: 046-286 38 40
E-post: fredrik.radencrantz@quickcool.se

Denna information är sådan information som QuickCool AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 februari 2020.

QuickCool är ett svenskt medicintekniskt bolag, vars affärsidé är att rädda liv och förhindra hjärnskador vid akut hjärnischemi (otillräcklig blodförsörjning till hjärnan) genom att utveckla och tillhandahålla ett unikt och globalt patenterat kylsystem, The QuickCool© system. QuickCool är verksamt på den snabbväxande marknaden, Targeted Temperature Management (TTM), för hjärnskyddande kylbehandling av patienter som drabbats av t.ex. akut hjärtstopp och stroke. QuickCools system skyddar hjärnan genom att kyla i näshålan och utnyttjar därmed den medfödda värmeväxlaren i näsan. QuickCools intranasala metod erbjuder skonsam och oavbruten kylbehandling. QuickCool är noterat på Spotlight Stock Market och bedriver sin verksamhet på Ideon Science Park i Lund. För mer information, hänvisar vi till vår hemsida: www.quickcool.se