QuickCool AB ingår ett finansieringsavtal med European High Growth Opportunities Securitization Fund genom deras rådgivare Alpha Blue Ocean

QuickCool AB (publ) (”QuickCool” eller ”Bolaget”) har ingått ett finansieringsavtal med European High Growth Opportunities Securitization Fund genom deras finansiella rådgivare Alpha Blue Ocean Inc., avseende  en finansieringslösning baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Finansieringslösningen innebär att Bolaget kommer, under en 18-månadersperiod, att erhålla 14,0 MSEK. Om Bolaget önskar kan ytterligare 12 MSEK emitteras. Om samtliga medföljande teckningsoptioner utnyttjas kan potentiellt ytterligare 7,8 MSEK tillföras.

QuickCool har ingått finansieringsavtalet i syfte att säkerställa Bolagets finansiering. Finansieringen beräknas förse QuickCool med kapital över de närmaste 18 månaderna och finansiera avslutningen av Bolagets CE-märkningsaktiviteter, samt produktionsstart och marknadslansering.

Årsstämman den 3 maj och den extra bolagsstämman den 4 juni 2018 bemyndigade styrelsen att emittera konvertibler och teckningsoptioner. Dessa bemyndiganden har möjliggjort detta finansieringsavtal.

“Vi har undersökt och utvärderat ett flertal olika finansieringsalternativ som är både kostnadseffektiv och flexibel för Bolaget och våra aktieägare. Den här finansieringslösningen passar vårt kortsiktiga behov av kapital för orderläggning av komponenter, för slutförandet av vår CE-märkningsprocess samt initiala marknadslansering. Samtidigt möjliggör den en potentiell buffert för snabbare expansion och större mångsidighet i ett längre perspektiv. Vi kan nu fokusera på planeringen inför vår lansering utan att tappa fart”, säger QuickCools VD Fredrik Radencrantz.

Pierre Vannineuse, CEO och grundare av Londonbaserade Alpha Blue Ocean Investment Group, och chef över European High Growth Opportunities Securitization Fund, kommenterar: ”Vi välkomnar QuickCool bland våra portföljbolag. Denna transaktion är en del av Alpha Blue Ocean’s intention att inom de närmaste tjugofyra månaderna investera två miljarder euro i europeiska hälso- och sjukvårdsföretag. QuickCools patenterade intranasala kyllösning är unik och bolaget befinner sig i en mycket spännande fas, så vi ser verkligen fram att följa QuickCools expansion på nära håll.”

Huvudsakliga villkor
Finansieringslösningen är baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner med rätt till konvertering till aktier av serie B i Bolaget.

Finansieringslösningen består av en period om arton månader. Under perioden kommer Bolaget att erhålla 14 MSEK genom utfärdandet av sju Trancher bestående av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Om Bolaget beslutar att utöka finansieringen innebär det att Bolaget har möjlighet att erhålla ytterligare 12 MSEK genom utfärdandet av ytterligare Trancher. Varje Tranch uppgår till 2 MSEK vardera. Finansieringslösningen innebär att respektive Tranch av konvertibellån motsvaras av ett aktieägarlån som avslutas när konverteringsskulden emitterats i aktier. Huvudaktieägare i Bolaget åtar sig att ingå sådana lån.

I samband med varje Tranch emitteras teckningsoptioner med rätt för investeraren att teckna aktier av serie B i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner för det totala åtagandet utnyttjas, tillförs bolaget ytterligare 7,8 MSEK (det vill säga 30 procent av totala åtagandet), sammantaget innebär det att bolaget totalt kan tillföras 33,8 MSEK.

De konvertibla skuldebreven måste omvandlas till aktier av serie B inom 12 månader från emissionstillfället. Teckningsoptionerna måste utnyttjas inom 3 år från emissionstillfället. De konvertibla skuldebreven emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp.

Konverteringskurs för de konvertibla skuldebreven och teckningskurs för teckningsoptionerna fastställs baserat på en prisperiod om 15 handelsdagar direkt före ett referensdatum.

De konvertibla skuldebreven, konverteras obligatoriskt inom tolv månader efter utfärdande och fram till dess till 90% av det dagliga lägsta VWAP (lägsta genomsnittliga volymvägda slutkursen) under prisperioden före mottagandet av en konverteringsbegäran.

För teckningsoptionerna, definieras teckningskursen för varje Tranch av teckningsoptioner som 120% av VWAP observerat för prisperioden om 15 handelsdagar som föregår den handelsdag då Bolaget begär att Investeraren tecknar nya konvertibler och teckningsoptioner, det vill säga när Bolaget påkallar en Tranch, förutom vid den första Tranchen då den motsvarar 120% av den av 1.7030 och den lägsta VWAP under prisperioden om 15 handelsdagar som används för beräkning.

Om det totala åtagandet utnyttjas, vilket innebär konvertibla skuldebrev om 26 MSEK i sammanlagt nominellt belopp, kommer kostnaderna för Bolaget för bland annat finansiella och juridiska tjänster uppgå till cirka 7 procent av det totala åtagandet. I det fall då samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, beräknas kostnaderna uppgå till drygt 5 procent av det totala åtagandet.

Om European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO)
European High Growth Opportunities Securitization Fund SF är ett institutionellt investeringsföretag med säte i Luxemburg som fokuserar på att finansiera innovativa företag i Europa som bedöms vara signifikant undervärderade. Alpha Blue Ocean är exklusiv rådgivare till EHGO. Deras mandat är att investera i innovativa europeiska företag och därigenom stödja deras behov av tillväxtkapital genom att erbjuda ett trovärdigt europeiskt finansieringsalternativ.

Om Alpha Blue Ocean Investment Group
Alpha Blue Ocean, som grundades av Pierre Vannineuse, ansvarar för en familj av investeringar och  de opererar över multipla jurisdiktioner och fokuserar på att finansiera innovativa teknologier, samtidigt som de behåller en passiv roll i förvaltningen av sina portföljbolag. Alpha Blue Ocean specialiserar sig på att tillhandahålla flexibla och innovativa icke-invasiva lån och equity-finansiering till börsnoterade företag globalt och inom hälso- och sjukvård, energi, gruvdrift och teknologi. Alpha Blue Oceans huvudkontor är baserat i London, Storbritannien.

För mer information, vänligen kontakta
Fredrik Radencrantz, VD
Telefon: 046-286 38 40
E-post: fredrik.radencrantz@quickcool.se

Denna information är sådan information som QuickCool AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2018.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

QuickCool är ett svenskt medicintekniskt bolag, vars affärsidé är att rädda liv och förhindra hjärnskador vid akut hjärnischemi (otillräcklig blodförsörjning till hjärnan) genom att utveckla och tillhandahålla ett unikt och globalt patenterat kylsystem, The QuickCool system. QuickCool är verksamt på den snabbväxande marknaden, Targeted Temperature Management (TTM), för hjärnskyddande kylbehandling av patienter med t ex akut hjärtstopp och stroke. QuickCools system skyddar hjärnan genom att kyla i näshålan och utnyttjar därmed den medfödda värmeväxlaren i näsan. QuickCools intranasala metod erbjuder skonsam och oavbruten kylbehandling för både vakna och sövda patienter. QuickCool är noterat på Spotlight Stock Market och bedriver sin verksamhet på Ideon Science Park i Lund. För mer information, vänligen se www.quickcool.se.

Taggar: