Kallelse till årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ)

Aktieägarna i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr 556681-4652, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 oktober 2008 kl. 17.30 på Hotel Gothia Towers, Mässans gata 24, i Göteborg.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per onsdagen den 15 oktober 2008, dels anmäla sitt deltagande hos bolaget per telefon 0525-642 40, per e-post till info@rabbalshedekraft.se, eller per brev under adressen
Rabbalshede Kraft AB (publ), Bransteby Västergård, 450 73 Rabbalshede senast torsdagen den 16 oktober 2008 kl 16.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos VPC AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den
15 oktober 2008. Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid bolagsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12) Val av styrelse samt valberedning;
13) Val av revisorer och revisorssuppleanter;
14) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och andra finansiella instrument, enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
16) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och VPC;
17) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
18) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Styrelsen har framlagt följande förslag till beslut:

14. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Rabbalshede Kraft AB (publ), 556681-4652 (”Bolaget”) skall emittera högst enmiljonfemhundratusen (1.500.000) teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av enmiljonfemhundratusen (1.500.000) aktier av serie B i Bolaget, enligt följande förutsättningar:

1. De emitterade teckningsoptionerna skall endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Rabbalshede Värdepapper AB, org. nr. 556732-7852,(”Dotterbolaget”) ett av Bolaget helägt dotterbolag. Avsikten är att Dotterbolaget skall kunna
överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Ett beslut av Dotterbolaget att överlåta teckningsoptioner till personer som omfattas av incitamentsprogrammet kräver ett godkännande av styrelsen i Bolaget.

2. Incitamentsprogrammet omfattar den verkställande direktören, styrelseledamöter samt andra personer som styrelsen bedömer värdefulla för Bolagets framtid.

3. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att motsvarande villkor som tillämpas vid teckning av teckningsoptioner även skall gälla vid Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner till personer som omfattas av incitamentsprogrammet. Styrelsen skall därmed verkställa
överlåtelser i enlighet med av bolagsstämman fastställda villkor. Utöver nämnda villkor skall Dotterbolaget, vid en eventuell överlåtelse från Dotterbolaget till personer som omfattas av incitamentsprogrammet, erhålla marknadsmässig ersättning vilken fastställts med stöd av
beräkning enligt den allmänt vedertagna värderingsmodellen Black & Scholes.

4. Teckning av teckningsoptionerna skall ske direkt i protokoll fört vid årsstämma.

5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt till en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna är giltiga från dagen för bolagsstämmans beslut fram till den 31 december 2011. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från den 1 juli 2011 till och med den 31 december 2011.

6. Teckningskursen vid teckning av aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner skall motsvara den teckningskurs som skall erläggas i samband med den planerade kapitalanskaffning (”private placement”) som kommer att ske i nära anslutning till den nu aktuella årsstämman.

7. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer, vid full teckning med stöd av teckningsoptionerna, att uppgå till enmiljonfemhundratusen (1.500.000) kronor. Den maximala utspädningseffekten vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till högst 0,85 procent av aktiekapitalet. Vad avser aktier av serie A uppgår den maximala utspädningseffekten till högst 0,56 procent och vad avser aktier av serie B uppgår den maximala utspädningseffekten till högst 0,90 procent.

8. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckna teckningsoptioner. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Skälet till att Dotterbolaget skall teckna teckningsoptioner är att Dotterbolaget sedan skall kunna överlåta teckningsoptionerna till personer som omfattas av incitamentsprogrammet eller som annars kommer att omfattas av incitamentsprogrammet vid en senare tidpunkt än emissionsbeslutet.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio (9/10) tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och andra finansiella instrument
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med den 31 december 2008 fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med
bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för Bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen skall kunna genomföras.

Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens
gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter.

Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till Bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller
aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma.

Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till Bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms
vara till fördel för bolaget och dess nuvarande aktieägare.

Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007-07-31–2008-06-30 samt fullständigt förslag till beslut under punkterna 14 och 15 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor från och med onsdagen den 7 oktober 2008 samt har översänts per post till
samtliga direktregistrerade aktieägare. Vidare hålls valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvodering samt förslag till nyval av revisor tillgängliga från och med onsdagen den 7 oktober 2008 (vid kallelsetidpunkten finns inte framlagda förslag i dessa
delar).

Rabbalshede i Tanums kommun i september 2008

Rabbalshede Kraft AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Thomas Linnard, Verkställande direktör, 0525-642 48
Torgny Bergh, Styrelsens ordförande 070-639 39 79