Kallelse till årsstämma i Raketech Group Holding P.L.C.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2020 I RAKETECH GROUP HOLDING P.L.C. i enlighet med artikel 57 i Bolagets bolagsordning (”Bolagsordningen”).

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA (”Stämman”) i Raketech Group Holding P.L.C., organisationsnummer C77421 (”Bolaget” eller ”RGH”), den 15 maj 2020 klockan 10:30 (CET) på Advokatfirman Vinges kontor, Stureplan 8, 114 35 Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt 

• För att ha rätt att delta och rösta vid Stämman (samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas), måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 april 2020.
• Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid Stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 15 april 2020. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
• För att ha rätt att delta och rösta vid Stämman måste aktieägare anmäla sitt deltagande till Bolaget via post till Raketech Group Holding P.L.C. c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, per telefon 08-401 43 10 (under Euroclear Sweden AB:s kontorstider), eller via e-post till raketech@euroclear.eu, senast klockan 12:00 (CET) den 15 april 2020. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i Bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Säkerhetsåtgärder med anledning av den pågående spridningen av coronaviruset

Med anledning av den pågående spridningen av coronaviruset har Raketech vidtagit vissa säkerhetsåtgärder i anslutning till Stämman som hålls den 15 maj 2020.

Den svenska regeringen har förbjudit alla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. Aktieägare bör noga överväga möjligheten att delta via ombud.

Aktieägare som lider av några symptom eller som tillhör en identifierad riskgrupp bör inte delta vid Stämman.

Presentationer vid Stämman kommer att hållas korta.

Utomstående gäster kommer inte att erbjudas att delta vid Stämman.

Inga förfriskningar kommer att serveras innan eller under Stämman.

Följ uttalanden och rekommendationer utfärdade av folkhälsomyndigheter där du befinner dig. I Sverige är det Folkhälsomyndigheten och på Malta är det health.gov.mt

Ombud 

• En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid Stämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid Stämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 88 i Bolagsordningen samt är:

(a)      undertecknad av aktieägaren om denne är en fysisk person, eller

(b)      undertecknad av behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person.

• Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: http://raketech.com/governance/general-meetings/. Fullmaktsformulär måste tydligt ange huruvida fullmaktsinnehavaren ska rösta som hon/han önskar eller i enlighet med de röstningsinstruktioner som är bifogade fullmaktsformuläret.
• Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret ska skickas till Euroclear Sweden AB, på postadressen Raketech Group Holding P.L.C., c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller per e-mail till raketech@euroclear.eu och vara Bolaget tillhanda per post senast klockan 12:00 (CET) den 15 april 2020. Om inte Bolaget mottagit en fullmakt i tid kommer denna förklaras ogiltig. Aktieägare uppmanas därför att översända eller leverera sina fullmaktsformulär (samt, i förekommande fall, registreringsbevis eller motsvarande) så snart som möjligt.

Frågerätt

• Varje aktieägare (eller ombud) ska ha rätt att ställa relevanta frågor kopplade till ärenden i dagordningen för Stämman till Bolagets Company Secretary per e-mail till legal@raketech.com senast den 15 april 2020. Svar på frågor kommer inte kunna krävas i de fall som specificeras i artikel 85 av Bolagsordningen (som finns tillgänglig på Bolagets hemsida).

Dagordning 
Allmänt

1. 1. Stämmans öppnande 
   2. Val av ordförande vid Stämman
   3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   4. Val av en eller två justeringspersoner
   5. Godkännande av dagordning 
   6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
   7. Anförande av VD 

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

1. 8. Framläggande av och beslut om fastställande av Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 samt förvaltningsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019
   9. Beslut om utdelning
   10. Styrelsens avgång och val av ny styrelse och styrelseordförande
   11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
   12. Val av revisor
   13. Fastställande av revisorsarvode

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

1. 14. Beslut om Bolagets valberedning inför årsstämman 2020
   15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
   16. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget för ledande befattningshavare och andra anställda i Raketech Group Holding P.L.C. eller i dess dotterbolag

Särskilda ärenden (extraordinära beslut)

1. 17. Extraordinärt beslut om rätt för Bolaget att förvärva egna aktier
   18. Extraordinärt beslut om ändring av artikel 4 i Bolagsordningen (eng. Articles of Association) (bemyndigande för styrelsen att emittera aktier för incitamentsprogram och vissa andra förändringar)
   19. Extraordinärt beslut om ändring av artikel 68 i Bolagsordningen (krav för beslutsförhet på bolagsstämma)
   20. Extraordinärt beslut om indragning av aktier som Bolaget äger och om ändring av Bolagsordningen till följd av återköp under 2019

_________________________

Information om beslutsförslag 

Ärende 2; Val av ordförande vid Stämman

Valberedningen föreslår att Christian Lundberg väljs till ordförande vid Stämman i enlighet med artikel 70 i Bolagsordningen.

Ärende 8; Godkännande av Bolagets konsoliderade årsredovisning, förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna Bolagets koncernredovisning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019. Koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 24 april 2020 för aktieägares granskning.

Ärende 9; Beslut om utdelning

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att ingen utdelning ska utbetalas i enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 och styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen.

Ärende 10; Styrelsens avgång och val av ny styrelse och styrelseordförande

Den nuvarande styrelsen består av Christian Lundberg, Annika Billberg, Fredrik Svederman, Erik Skarp och Johan Svensson, som alla kommer avgå från sina poster vid Stämman i enlighet med artikel 107 i Bolagsordningen.

Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter och nyval av Patrik Bloch till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslut om omval av varje styrelseledamot ska fattas genom separata stämmobeslut.

Valberedningen föreslår att Christian Lundberg omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.raketech.com/governance/#board-directors.

Ärende 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: 50 000 euro till styrelseordföranden och 30 000 euro vardera till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet ska utgå enligt följande: (i) 10 000 euro till revisionsutskottets ordförande; och (ii) 5 000 euro till ersättningsutskottets ordförande.

Styrelseledamot som är anställd eller har annat uppdrag inom Bolaget eller dess dotterbolag för vilket styrelseledamoten får ersättning eller konsultarvode ska inte erhålla ersättning för sitt arbete i styrelsen eller i eventuella kommittéer.

Ärende 12; Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers Malta som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget till revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Ärende 13; Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av ersättningsutskottet godkänd räkning.

Ärende 14; Beslut om Bolagets valberedning inför årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att Stämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta Bolagets fyra röstmässigt största aktieägare noterade i den av Euroclear Sverige AB förda aktieboken per den sista arbetsdagen i augusti varje år, eller sådan aktieägare som på andra sätt kan identifiera sig som en av de fyra största aktieägarna. De fyra största aktieägarna ska beredas möjlighet att utse varsin ledamot som tillsammans med en av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Bolagets ledning ska bilda valberedningen. Avstår någon av dessa aktieägare från rätten att utse en ledamot övergår denna rätt till aktieägaren som, efter dessa aktieägare, innehar det största antalet aktier. Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamöterna inte beslutar om annat så ska valberedningen ledas av den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Styrelseledamot får dock inte vara ordförande i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Varken den verkställande direktören eller någon medlem av ledningen får vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolagets röstmässigt största aktieägare eller annan grupp av aktieägare som styr Bolaget i samförstånd. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningen. Om mer än en styrelseledamot är ledamot i valberedningen får inte fler än en av dessa styrelseledamöter vara beroende av en större aktieägare i Bolaget.

Valberedningens ordförande ska kalla till valberedningens första möte. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Bolaget ska svara för skäliga kostnader till externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts, och inte senare än sex månader före årsstämman. Information kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida som även ska instruera hur aktieägare lämnar förslag till valberedningen. Valberedningens ledamöter måste frånträda sitt uppdrag i valberedningen om aktieägaren som ursprungligen utsåg ledamoten inte längre utgör en av de fyra största aktieägarna varefter nya aktieägare, i turordning bestämd genom aktieinnehavets storlek, kommer att erbjudas möjligheten att utse en ledamot. Endast tio aktieägare måste kontaktas i turordning. Om det inte föreligger särskilda omständigheter ska emellertid inga ändringar göras i valberedningens sammansättning om aktieägarens antal röster endast minskat marginellt eller om sådan ändring sker senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen frivilligt avgår innan valberedningens arbete är slutfört måste aktieägaren som utsåg den ledamoten utse en efterträdare förutsatt att aktieägaren fortfarande utgör en av de röstmässigt fyra största aktieägarna i Bolaget med representanter i valberedningen. Valberedningen har rätt att, om det kan anses lämpligt, tillsätta ledamöter utsedda av aktieägare som blivit en av de fyra största aktieägarna i Bolaget efter att valberedningen blivit sammansatt och som inte redan är representerade i valberedningen. Sådan tillsatt ledamot deltar inte i valberedningens beslut.

Valberedningens uppgift är att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter respektive till revisorerna, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, riktlinjer för utseende av valberedningen, årsstämmans ordförande och val av revisorer.

Ärende 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och RGHs ledningsgrupp (”Ledande Befattningshavarna”). Dessa riktlinjer ska även tillämpas för all ersättning till styrelseledamöter anställda i Bolaget och vad som stadgas avseende Ledande Befattningshavarna ska, i tillämpliga fall, även gälla för styrelseledamöter anställda i Bolaget.  

Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa att bolaget kan attrahera, motivera och behålla personal i ledande ställning med den expertis och erfarenhet som krävs för att uppnå Bolagets operationella mål. Den ersättning Bolaget erbjuder ska vara konkurrensmässig och i linje med marknadspraxis såväl som i linje med aktieägarintressen. Ersättning till Ledande Befattningshavarna ska bestå av fast lön med en möjlighet att lägga till rörlig ersättning för de Ledande Befattningshavarna som inte är styrelseledamöter i Bolaget. Det är tänkt att dessa komponenter kommer att skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuella kompetenser, ansvarsområden och prestationer, både på kort och lång sikt såväl som Bolagets övergripande resultat.

Fast lön

De Ledande Befattningshavarnas fasta lön ska vara  konkurrensmässig och baserad på den enskilde befattningshavarens kompetenser, ansvarsområden och prestation. En granskning av den fasta lönen kommer att göras på årsbasis för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

Ledande Befattningshavare, dock inte styrelseledamöter anställda i Bolaget, kan erhålla rörlig ersättning utöver den fasta lönen. Den årliga rörliga ersättningen ska vara kontantbaserad och ska baseras på förutbestämda och mätbara prestationskriterier för relevant befattningshavare med syfte att premiera Bolagets långsiktiga värdeskapande. De förutbestämda prestationskriterierna ska årligen fastställas och dokumenteras. Beroende på uppnådd prestationsnivå kan den årliga rörliga ersättningen variera från ingen utbetalning av rörlig ersättning upp till sjuttio procent av årslönen.

Incitamentsprogram

Från tid till annan kan styrelsen föreslå för Stämman att den beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen har föreslagit för Stämman 2020 att den ska anta ett nytt incitamentprogram (som beskrivet i större detalj under ärende 16 nedan).

Andra förmåner

Bolaget erbjuder även andra förmåner till Ledande Befattningshavarna i enlighet med lokala normer. Sådana förmåner kan, exempelvis, omfatta pensionssystem, företagshälsovård och, i sällsynta fall, bostads- och resebidrag och skolavgifter.

Uppsägning

Den maximala uppsägningstiden i varje befattningshavares kontrakt är nio månader under vilka löneutbetalningar kommer att fortsätta.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att avvika från dessa riktlinjer i särskilda fall. Vid eventuella större avvikelser kommer aktieägarna informeras om skälen bakom sådana vid nästkommande årsstämma.

Ärende 16; Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget för ledande befattningshavare och andra anställda i Raketech Group Holding P.L.C. eller i dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag (”ESIP-Programmet 2020”).

ESIP-Programmet 2020 utgörs av aktieoptioner som deltagarna har rätt att utnyttja för teckning av aktier i Bolaget under en period om sex månader efter att aktieoptionernas löptid om tre år efter tilldelning passerat (”Utnyttjandeperioden”). Aktieoptionerna tjänas in under tre år från tilldelningen till respektive deltagare, där 1/3 tjänas in efter första året, ytterligare 1/3 efter andra året och resterande 1/3 tjänas in efter tredje året. Intjäningen förutsätter att deltagaren fortsätter vara anställd eller uppdragstagare hos RGH.

Det föreslås att ESIP-Programmet 2020 ska bestå av totalt högst 561 204 aktieoptioner som berättigar till teckning av samma antal nya aktier, uppgående till högst cirka 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Allmänna villkor

Bolaget kommer att uppfylla sina skyldigheter under ESIP-Programmet 2020 genom att emittera nya aktier i Bolaget efter aktieoptionernas utnyttjande av deltagarna i ESIP-Programmet 2020. Samtliga rättigheter som tillkommer Bolagets aktier följer av Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning.

Styrelseledamöterna ska äga rätt att vidta justeringar i ESIP-Programmet 2020 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknader som medför att redan beslutade villkor för utnyttjandet av aktieoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger bemyndigas att besluta om att aktieoptioner ska kunna behållas och/eller utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen eller uppdraget i RGH (eller i något av dess dotterbolag) upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

ESIP-Programmet 2020 kommer att implementeras och initiala tilldelningar kommer ske till deltagarna så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för januari-mars 2020 och mätperioden kommer att inledas dagen efter offentliggörandet av rapporten. Vad avser senare tilldelningar kan sådana ske så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets efterföljande kvartalsrapporter, såsom tillämpligt, och med mätperioder som inleds datumet efter offentliggörandet av sådana rapporter, såsom tillämpligt. Den sista dagen för tilldelning av aktieoptioner i ESIP-Programmet 2020 ska vara dagen före årsstämman 2021.

Lösenpris

Varje aktieoption berättigar innehavaren till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar beräknat från och med den 13 maj 2020.

Villkor

Deltagarna kommer vederlagsfritt att tilldelas ett visst antal aktieoptioner. Styrelsens ledamöter ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för inbjudande till förvärv av, ingående av avtal om och förberedande av de närmare villkoren för ESIP-Programmet 2020, inklusive kravet om fortsatt anställning eller uppdrag. Aktieoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning i händelse av split, sammanläggning, nyemission etc.

Det enligt ovan fastställda lösenpriset för aktierna ska avrundas till närmaste tio öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje aktieoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av aktieoptionerna under ESIP-Programmet 2020 kommer aktiekapitalet att öka med 1 122,408 euro.

Tilldelning av aktieoptioner

ESIP-Programmet 2020 föreslås omfatta maximalt 25 deltagare som föreslås tilldelas aktieoptioner. Bolaget ska inte utfärda fler än totalt 561 204 aktieoptioner. Den maximala tilldelningen per person ska vara 125 000 till verkställande direktören (”Kategori 1”), 125 000 till ledande befattningshavare (”Kategori 2”) och 30 000 till andra nyckelpersoner och anställda (”Kategori 3”) såsom tillämpligt. Styrelsens ledamöter ska avgöra vilka ledande befattningshavare och andra anställda som ska inkluderas i ESIP-Programmet 2020 baserat på deras kvalifikationer och individuella prestationer.

Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i ESIP-Programmet 2020.

Motivet till förslaget

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör rekrytering och behållande av kvalificerad personal. Ersättningar inom Bolaget ska baseras på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Aktierelaterade incitamentsprogram kan erbjudas som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsens ledamöter är av uppfattningen  att ESIP-Programmet 2020 är i både Bolagets och dess aktieägares bästa intresse. Motivet för ESIP-Programmet 2020 är att uppnå ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen, skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Bolaget samt öka motivationen bland deltagarna för att bevara och understödja Bolagets tillväxt.

Kostnader

Kostnaderna för ESIP-Programmet 2020 uppskattas uppgå till cirka 150 000 euro (det bör noteras att inga sociala avgifter förväntas tillkomma under existerande maltesisk skattelagstiftning) beräknad i enlighet med IFRS 2. Kostnadsuppskattningen baseras på en aktiekurs om 7 kronor vid implementeringen samt att full tilldelning sker och att maximalt utfall uppnås. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Bolagets nyckeltal.

Utspädning och information om nuvarande utestående incitamentsprogram

Vid maximal tilldelning av aktieoptioner kan 561 204 aktier tilldelas under ESIP-Programmet 2020 vilket innebär en utspädning om cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. För närvarande har Bolaget två utestående incitamentsprogram till vissa nyckelanställda som antogs 2018 och 2019. Bolaget har beslutat att inte allokera fler aktieoptioner i enlighet med ESIP-Programmet 2019. Med beaktande av att aktier kan emitteras enligt utestående incitamentsprogram i Bolaget uppgår den maximala utspädningen, för alla tre programmen och under förutsättning att Stämman beslutar att anta ESIP-Programmet 2020 och att full allokering enligt programmet sker, till cirka 3,31 procent vid full utspädning (under förutsättning att ärende 19 antas av Stämman).

För ytterligare information om Bolagets befintliga incitamentprogram, vänligen se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.raketech.com.

Beredning av förslaget

Bolagets styrelseledamöter och ersättningsutskott har i samråd förberett ESIP-Programmet 2020. ESIP-Programmet 2020 har granskats av styrelsens ledamöter och ersättningsutskottet under möten i mars 2020.

Majoritetskrav

Ett beslut om antagande av ESIP-Programmet 2020 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än 50 procent av rösterna för aktierna representerade och som äger rätt att rösta på Stämman.

Ärende 17; Extraordinärt beslut om rätt för Bolaget att förvärva egna aktier:

Syftet med att bemyndiga Bolaget att återköpa egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att, på ett tidseffektivt sätt, använda dess egna aktier för att göra betalningar i samband med förvärv av bolag eller affärsrörelser som Bolaget kan åta sig eller för att reglera uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar. Syftet med bemyndigandet är även att ge Bolaget möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa mervärde för aktieägarna, inklusive genom att dra in sådana aktier som Bolaget förvärvat om styrelsen önskar göra det vid ett senare tillfälle.

Styrelsen föreslår därför att Stämman antar följande extraordinära beslut:

(1) Enligt artikel 18 i Bolagets bolagsordning och villkor under avsnitt 106 i aktiebolagslagen (kapitel 386 i den maltesiska lagstiftningen) (”Bolagslagen”) är Bolaget och bemyndigas härmed att förvärva följande antal egna aktier, helt betalda aktier föremål för de begränsningar och villkor i Lagen och följande villkor:

1. Återköp av aktier ska ske på Nasdaq First North Growth Market;
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, förutsatt att bemyndigandet som tillerkänts Bolaget genom detta beslut ska gälla för en period om maximalt arton månader från beslutstidpunkten;
3. Bolaget får inte återköpa mer än 3 741 363 av Bolagets aktier;
4. Det maximala priset till vilket aktier kan återköpas ska vara den lägsta säljkursen på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för den aktuella återköpet; och
5. Det lägsta priset som aktierna kan återköpas för ska vara 0,002 euro per aktie.

(2) Att styrelsen bemyndigas att, om styrelsen så skulle önska, dra in de aktier som återköps av Bolaget enligt vad som anges ovan (maximalt 3 741 363 aktier), och att Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning uppdateras för att reflektera sådana eventuella minskningar av aktiekapitalet och att styrelseledamot och/eller Bolagets Company Secretary ska vara och härmed är, behöriga att underteckna den uppdaterade stiftelseurkunden och bolagsordningen samt att hantera registreringen med relevanta myndigheter och att utföra andra sådana åtgärder som han/hon anser nödvändiga för att genomföra dessa beslut, inklusive bland annat, att utfärda vidimerade utdrag / kopior av dessa beslut.

Ärende 18; Extraordinärt beslut om ändringar i Bolagets bolagsordning avseende artikel 4 (bemyndigande för styrelsen att emittera aktier för incitamentsprogram och vissa andra förändringar)

Styrelsen föreslår att artikel 4 i Bolagsordningen uppdateras så att (a) artikel 4(a) tas bort då Bolaget redan genomgått en börsintroduktion vilket gör artikeln överflödig, (b) styrelsen förses med ett löpande bemyndigande för att emittera aktier i alla incitamentsprogram under förutsättning att incitamentsprogrammen först godkänts av aktieägarna vid en bolagsstämma, (c) gränsen för det maximala antalet aktier som kan emitteras i ett incitamentsprogram tas bort och antal aktier som emitteras kan därför maximalt motsvara Bolagets totala aktiekapital (under förutsättning att aktieägarna godkänt beslutet som nämnt ovan), och (d) att styrelsens emissionsbemyndigande i incitamentsprogram förnyas och förlängs till en femårsperiod (den längsta period som tillåts enligt lag) med start vid Stämmans datum. Aktieägare bör uppmärksamma att förlängningen av perioden också kommer omfatta de andra två kategorierna av godkända emissioner att beslutas av styrelsen enligt artikel 4 men att det inte förändrar det maximala antalet emitterade aktier som tillåts under sådana beslut.

Syftet med dessa förändringar är att säkerställa att Bolaget kan fortsätta att uppfylla sina skyldigheter i enlighet med tidigare, nuvarande och framtida incitamentsprogram genom att styrelsen förses med ett fortsatt bemyndigande att emittera aktierelaterade värdepapper i sådana program (vilket är det lättaste och minst administrativt betungande sättet för att göra så), men alltid underställt aktieägarnas yttersta kompetens att på förhand bestämma det maximala antalet aktierelaterade värdepapper som kan emitteras i varje incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår därför att Stämman fattar följande extraordinära beslut:

(1) Att ta bort underartikel 4(a) i Bolagets bolagsordning (”Bolagsordningen”) och att numrera om underartikel 4(b), 4(c) och 4 (d) till 4(a), 4(b) respektive 4 (c);

(2) Att den nya artikel 4(a) i Bolagsordningen (nuvarande artikel 4(b)) ersätts i sin helhet av följande text;

“(a)       an issuance of Equity Securities in relation to employee or director incentive programmes, up to the maximum value of the authorised share capital (or Equity Securities convertible into the maximum value of the authorised share capital) in respect of one or more issuances, provided that the Directors shall only be authorised to issue Equity Securities in relation to employee or director incentive programmes that are first approved and authorised by the Company in general meeting.”; och

(3) Att den sista meningen av artikel 4 ska bytas ut i sin helhet mot följande text:

“(c)       “The foregoing authorisation is valid for five (5) years from the 15th of May 2020 and the Company in general meeting may by ordinary resolution renew this permission for further maximum periods of five (5) years each.”.

Ärende 19; Extraordinärt beslut om ändring av artikel 68 i Bolagsordningen (krav för beslutsförhet på bolagsstämma)

I enlighet med artikel 68 i Bolagsordningen kan inga beslut tas vid någon bolagsstämma om inte en beslutsför sammansättning av aktieägare är närvarande, i egen person eller via ombud, vid den tidpunkt då den aktuella bolagsstämman ska ta beslut. Samma artikel fastställer att en beslutsför samling aktieägare förutsätter att inte mindre än 51% av Bolagets aktiekapital är representerat vid den aktuella stämman. Det är styrelsens åsikt att det nuvarande tröskelvärdet skulle kunna leda till situationer då kravet på beslutsförhet inte kan uppfyllas vilket skulle resultera i onödiga fördröjningar och kostnader vid bolagsstämmor och förhindra att aktieägarbeslut tas på ett effektivt sätt.

Styrelsen föreslår därför att kravet på beslutsförhet för bolagsstämmor sänks till att 1% av Bolagets aktiekapital ska vara representerat, och därigenom underlätta genomförandet av bolagsstämmor och minska risken för att viktiga beslut fördröjs. Med det här syftet föreslår styrelsen att Stämman antar det följande extraordinära beslutet:

Att kravet på beslutsförhet för bolagsstämmor minskas till att 1% av Bolagets aktiekapital ska vara representerat och att artikel 68 i Bolagsordningen byts ut i sin helhet mot följande text:

“68.               No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Members is present, in person or by proxy, at the time when the meeting proceeds to business. Save as herein otherwise provided a Member or Members, present in person or by proxy, entitled to attend and vote at the meeting and holding in aggregate not less than one percent (1%) of the paid up voting share capital of the Company shall constitute a quorum.”;

Ärende 20; Extraordinärt beslut om indragning av aktier som Bolaget äger och om ändring av Bolagsordningen till följd av återköp under 2019

I enlighet med ett extraordinärt beslut taget vid Bolagets förra årsstämma (8 maj 2019), bemyndigade aktieägarna Bolaget att förvärva upp till 3 790 063 av sina egna aktier under vissa förutsättningar specificerade i det extraordinära beslutet. Protokollet från Bolagets senaste årsstämma, och ytterligare detaljer gällande bemyndigandet till Bolaget att köpa tillbaka sina egna aktier finns tillgängliga på Bolagets hemsida https://raketech.com/wp-content/uploads/2019/06/Raketech-Group-Holding-PLC-AGM-2019-minutes-signed.pdf.

Bolaget utnyttjade bemyndigandet vid flera tillfällen under 2019 och förvärvade totalt 487 000 aktier (”Egna Aktier”), motsvarande 1,3% av Bolagets utestående aktier, i enlighet med de allmänna villkoren för det ovan nämnda extraordinära beslutet samt i enlighet med bestämmelserna i artikel 106 av Bolagslagen. Styrelsen avser nu att dra in de Egna Aktierna, vilket förutsätter en ändring av aktiekapitalklausulen i Bolagets stiftelseurkund i enlighet med beskrivningen nedan. Styrelsen föreslår därför att Stämman antar de följande extraordinära besluten:

1. 1. Att indragning av de 487 000 aktier som förvärvades av Bolaget i enlighet med bemyndigandet beslutat vid den senaste årsstämman (8 maj 2019) (”Indragning”) bekräftas:
   2. Att Bolagets aktiekapital i enlighet med klausul 7(b) i Bolagets stiftelseurkund minskas med €974 (med andra ord med €0.002 per aktie) efter Indragning och att klausul 7(b) byts ut i sin helhet mot:

"(b) The issued share capital of the Company is seventy-four thousand eight hundred and twenty-seven thousand Euro and twenty-seven cents (€74,827.27) divided into thirty-seven million four hundred and thirteen thousand six hundred and thirty-three (37,413,633) ordinary shares of €0.002 each, all fully paid-up.”;

1. 3. Att antalet aktier som ska förvaltas av Malta Exchange plc åt Clearstream Banking AG enligt klausul 8 i Bolagets stiftelseurkund ska minskas till 37 413 633 efter Indragning:
   4. Att Bolagets stiftelseurkund och Bolagsordning ska uppdateras i enlighet med alla extraordinära beslut som tagits vid Stämman och andra eventuella förändringar som krävs för att reflektera ändringar som kan ha genomförts sedan den senaste versionen av Bolagets stiftelseurkund och Bolagsordning registrerades med Malta Business Registry.
   5. Att styrelseledamot och/eller Bolagets Company Secretary var för sig befullmäktigas att underteckna Bolagets uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning och registrera dem hos Bolagsverket i Malta (eng. Registry of Companies) och utföra övriga handlingar som han/hon bedömer vara nödvändiga för att ge verkan till dessa beslut, inklusive bland annat, att utfärda vidimerade utdrag / kopior av dessa beslut.

Övrigt

På dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 37 900 633 aktier (en röst per aktie).

Om inte annat anges i denna kallelse är samtliga dokument som omnämns i denna kallelse, inklusive en kopia av Bolagets föreslagna ändringar av stiftelseurkunden och bolagsordningen, tillgängliga på Bolagets hemsida (www.raketech.com) från dagen för denna kallelse. Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse samt villkoren för aktieoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.raketech.com) senast den 24 april 2020. Dessa handlingar kommer även att (a) skickas till aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid Stämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Malta, 1 april 2020

RAKETECH GROUP HOLDING P.L.C.

Styrelsen

* * *

För mer information, kontakta investor@raketech.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april 2020 kl. 08.30 CET.

Om Raketech Group

Raketech är en ledande aktör inom onlineaffiliatetjänster och content marketing, specialiserade på att leverera jämförelsetjänster för sport och spel, onlineguider, communities och sociala medier. Raketech guidar sport- och spelintresserade användare till de bästa tänkbara tjänsterna och levererar samtidigt högkvalitativ trafik till sina partners. Raketech växer såväl organiskt som via förvärv, och driver sin verksamhet enligt ett tydligt ramverk för ansvarsfulla affiliatetjänster. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market med ticker RAKE. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser (certifiedadviser@penser.se / 08-463 83 00). För mer information, besök www.raketech.com.