Ramsay Générale de Santé höjer vederlaget till 58 kronor kontant per aktie i dess offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Capio

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN) PERSONER I DESSA ELLER I ANDRA JURISDIKTIONER DÄR SÅDANA PERSONERS ACCEPT AV ERBJUDANDET KRÄVER YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR, ATT REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Paris den 8 oktober 2018 – Ramsay Générale de Santé S.A. (”RGdS”) höjer vederlaget från 48,50 kronor till 58 kronor kontant per aktie i dess offentliga uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga aktier i Capio AB (publ) (”Capio”).

Sammanfattning

• RGdS höjer vederlaget i Erbjudandet från 48,50 kronor till 58 kronor kontant för varje aktie i Capio.
  
  
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 8 187 miljoner kronor (motsvarande cirka 783 miljoner euro, baserat på 141 159 661 aktier) och motsvarar en premie om cirka 46 procent jämfört med stängningskursen för Capio-aktien på Nasdaq Stockholm den 21 juni 2018 (vilket var den sista handelsdagen före Capios offentliggörande angående möjliga strukturella förändringar) samt cirka 51 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen per aktie under de senaste 30 dagarna före samma datum.
  
  
• RGdS har beslutat att frånfalla fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande och fullföljande av Erbjudandet är inte längre villkorat av att sådant godkännande erhålls.

Kommentar från RGdS

RGdS VD Pascal Roché kommenterar: ”Vårt reviderade erbjudande är ekonomiskt mycket tilltalande för Capios aktieägare eftersom det ger en väsentlig premie jämfört med aktiekursen före offentliggörandet och betyder att hela Capio värderas till en EBITDA-multipel uppgående till cirka 11,5x och en EBIT multipel överstigande 24x. Det ger även Capios aktieägare ett attraktivt alternativ till avyttringen av Capio Frankrike, med en säkerhet beträffande värderingen eftersom RGdS erbjuder kontanter. Vi ser fram emot att skapa en ledande privat sjukvårdsleverantör i Europa med stöd av Capio och dess anställda och aktieägare.”

Det reviderade Erbjudandet

Det höjda vederlaget och värdet av det höjda Erbjudandet

Den 13 juli 2018 offentliggjorde RGdS ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Capio för 48,50 kronor kontant per aktie. RGdS har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 48,50 kronor till 58 kronor kontant per aktie.

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 8 187 miljoner kronor (motsvarande cirka 783 miljoner euro, baserat på 141 159 661 aktier).

Premie

Det höjda Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om cirka 39 procent jämfört med stängningskursen om 41,80 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juli 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om cirka 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 dagarna före samma datum. Erbjudandet motsvarar även en premie om cirka 46 procent jämfört med stängningskursen för Capio-aktien på Nasdaq Stockholm den 21 juni 2018 (vilket var den sista handelsdagen före Capios pressmeddelande avseende möjliga strukturella förändringar) samt cirka 51 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 dagarna före samma datum.

Eventuell justering av Erbjudandevederlaget

Om Capio betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan likvid redovisas i Erbjudandet kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Villkoren i Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet var ursprungligen villkorat av bl.a. erhållande av samtliga erforderliga regulatoriska tillstånd, myndighetstillstånd eller liknande tillstånd, godkännanden och beslut samt av besked om att eventuella utredningar eller åtgärder som ifrågasätter transaktionen har avslutats, inklusive från konkurrensmyndigheter (se villkor 2 i RGdS budpressmeddelande den 13 juli 2018 och erbjudandehandling daterad den 5 september 2018).

RGdS har beslutat att frånfalla fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande och fullföljande av Erbjudandet är inte längre villkorat av att sådant godkännande erhålls. RGdS förväntar sig dock att godkännande från den franska konkurrensmyndigheten kommer att erhållas senast den 15 oktober 2018. Bortsett från frånfallandet av fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande och det höjda vederlaget är villkoren för Erbjudandet oförändrade, inklusive utan begränsning fullföljandevillkoret att Capio inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande, innefattande exempelvis ingående av avtal om den försäljning av Capio Frankrike som Capio offentliggjorde den 21 augusti 2018.

RGdS förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå än 90 procent av det totala antalet aktier i Capio (efter full utspädning). Underlåtenhet från RGdS att göra gällande någon av rättigheterna enligt Erbjudandet ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet.

Acceptfristen började den 6 september och slutar den 25 oktober 2018. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 7 november 2018.

RGdS förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. Varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler).

Handläggning av Capios styrelse

RGdS har inte lämnat det reviderade erbjudandet för handläggning av Capios styrelse före detta offentliggörande. RGdS ser fram emot att få en positiv rekommendation från Capios styrelse eftersom RGdS tror att det skulle vara i Capios och dess anställdas och aktieägares bästa intresse.

RGdS aktieägande i Capio

Varken RGdS eller någon närstående till RGdS äger eller kontrollerar några aktier i Capio eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Capio. Varken RGdS eller någon närstående till RGdS har förvärvat aktier i Capio på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

RGdS förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Capio, inklusive förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. Varje sådant förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. RGdS har på en s.k. certain funds-basis säkrat (i) en lånefacilitet med ledande finansiella institutioner och (ii) tecknandet av efterställda obligationer av dess två kontrollerande aktieägare, Ramsay Health Care (UK) och Predica, vilket kommer att täcka 100 procent av aktierna som ska förvärvas i Erbjudandet och en eventuell refinansiering av Capios skuldsättning och hänförliga transaktionskostnader.

Efter fullföljandet av Erbjudandet avser RGdS att refinansiera de efterställda obligationerna genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna i RGdS (Fr. augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) om ett belopp som nu kommer att uppgå till cirka 620 miljoner euro. De oåterkalleliga teckningsförbindelser och emissionsgarantier som RGdS har erhållit från Ramsay Health Care (UK) och Predica avseende teckning av aktier i nyemissionen har ökats från minst 450 miljoner euro till minst 550 miljoner euro.

Tillägg till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen och publicerades av RGdS den 5 september 2018 (”Erbjudandehandlingen”). Ett tillägg till Erbjudande-handlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande kommer att ges in till Finansinspektionen och publiceras av RGdS så snart som möjligt.

Rådgivare

RGdS har anlitat Crédit Agricole Corporate and Investment Bank och Rothschild & Co som finansiella rådgivare samt Bredin Prat och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 8 oktober 2018 klockan 08.15 CET.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök www.ramsaygds.se.

För ytterligare information om RGdS, vänligen kontakta:

Caroline DESAEGHER | Presskontakt

C.DESAEGHER@ramsaygds.fr     

Arnaud JEUDY | Investor relations

A.JEUDY@ramsaygds.fr

eller besök www.ramsaygds.fr.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från, personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registreringar sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen (inklusive tillägg till Erbjudandehandlingen), anmälnings-sedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av sådana handlingar eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Personer som mottar detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen (inklusive tillägg till Erbjudandehandlingen) eller anmälningssedeln (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. RGdS frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och RGdS förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom RGdS kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dagen den lämnades och RGdS har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska, franska och svenska. Vid en eventuell avvikelse mellan de tre språkversionerna ska den engelska språkversionen ha företräde.

Information för värdepappersinnehavare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen avser aktierna i Capio och regleras av svensk lag. Det är viktigt att amerikanska värdepappersinnehavare förstår att Erbjudandet, detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen regleras av svenska informationsgivnings- och takeover-regler som kan skilja sig från de regler som gäller i USA. RGdS kommer att följa Regulation 14E enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act”) i den utsträckning denna är tillämplig.

RGdS avser att behandla Erbjudandet som ett erbjudande för vilket det s.k. Tier II-undantaget enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act är tillämpligt. Enligt ett undantag i Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act får RGdS förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier utanför Erbjudandet från och med den tidpunkt då Erbjudandet offentliggjordes till och med utgången av acceptfristen i Erbjudandet, inklusive förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser och i den utsträckning detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Ändringar i RGdS aktieägande i Capio som medför att RGdS innehav av aktier eller röster i Capio uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 662/3 eller 90 procent kommer att skriftligen anmälas av RGdS till Capio och Finansinspektionen i enlighet med 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionen kommer att offentliggöra uppgifterna senast klockan tolv handelsdagen efter den dag då anmälan kom in till Finansinspektionen. Sådana uppgifter om förvärv av aktier utanför Erbjudandet kommer även att offentliggöras i USA.

Varken den amerikanska värdepappersmyndigheten Securities and Exchange Commission eller någon annan värdepappersmyndighet i någon amerikansk delstat har (a) godkänt eller ogillat Erbjudandet, (b) bedömt eller uttalat sig om Erbjudandets skälighet eller (c) bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten i detta pressmeddelande eller Erbjudandehandlingen. Att påstå motsatsen är en brottslig gärning i USA.

Insiderinformation

I enlighet med Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 av den 29 juni 2016 om fastställande av tekniska standarder vad gäller de tekniska villkoren för lämpligt offentliggörande av insiderinformation och för uppskjutande av offentliggörandet av insiderinformation och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014, kan detta pressmeddelande innehålla insiderinformation och det skickades till RGdS informationsdistributör den 8 oktober 2018 klockan 08.15 CET.

Om Ramsay Générale de Santé

Ramsay Générale de Santé S.A. är noterat på den reglerade marknaden Euronext i Paris och ingår i mid cap-segmentet. Ramsay Générale de Santé är en ledande koncern inom den privata sjukvårdssektorn i Frankrike med 23 000 medarbetare vid 120 sjukhus. Koncernen arbetar med 6 000 praktiserande läkare och utgör en ledande självständig läkarkår i Frankrike. Ramsay Générale de Santé är en ledande aktör inom sjukhusvistelser och tillhandahåller ett heltäckande utbud av patientvårdtjänster inom tre affärsområden: Medicin-Kirurgi-Obstetrik, subakut vård och rehabilitering samt psykisk hälsa. Ramsay Générale de Santé har utvecklat en unik sjukvårdstjänst baserad på kvalitet och säkerhet i patientvård och organisatorisk effektivitet. Koncernen tillämpar ett övergripande tillvägagångssätt för patientvård, innefattande en personanpassad assistans och stöd före, under och efter sjukhusvistelsen. Ramsay Générale de Santé deltar även i folkhälsouppdrag i dess sektor och hjälper till att stärka sjukvårdsnätverket på det franska fastlandet.

Webbplats: www.ramsaygds.fr

Facebook: https://www.facebook.com/RamsayGDS

Twitter: https://twitter.com/RamsayGDS

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/ramsaygds

YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCpSNsGhH-xc84K6Fv7XxKPw

Presskontakt

Ramsay Générale de Santé : Caroline Desaegher – Presskontakt – c.desaegher@ramsaygds.fr