KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RATOS AB (PUBL)

Aktieägarna i Ratos AB (publ), org.nr 556008-3585, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 april 2020 kl 14.00 på Skandiascenen på Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm. Insläpp till årsstämman samt servering av kaffe med bulle sker från kl 13.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 mars 2020,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 26 mars 2020.

Anmälan om deltagande kan göras via hemsidan www.ratos.se, per telefon 08-518 01 550 på vardagar kl 9.00-16.00 eller skriftligen under adress Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2020”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 mars 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 mars 2020 under adress Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2020”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.ratos.se. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8. Eventuella frågor om 2019 års verksamhet.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut dels om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och revisor.
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025.
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv.
19. Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag till beslut om att:

1. ge styrelsen i uppdrag att utarbeta ett förslag till ändring av bolagsordningen av innebörd att aktier av serie A och aktier av serie B båda berättigar till en röst,
2. ge styrelsen i uppdrag att verka för att möjligheten till rösträttsgradering avskaffas i den svenska aktiebolagslagen, i vart fall beträffande stamaktier, i första hand genom hänvändelse till regeringen,
3. låta utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i både styrelse och valberedning, i uppdraget skall också ingå att verka för att en motsvarande ändring kommer till stånd i det nationella regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen.

20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningens förslag beträffande styrelse m.m. (punkterna 1, 12-14)
Valberedningen har enhälligt beslutat föreslå årsstämman 2020 att, såvitt avser punkterna 1 och 12-14 enligt dagordningen, framlägga följande förslag:

Punkt 1:         Styrelsens ordförande Per-Olof Söderberg väljs till årsstämmans ordförande.

Punkt 12:       Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13:       Arvode till styrelsens ledamöter, förutom VD Jonas Wiström, utgår med oförändrat 485 000 kronor per ledamot och till styrelsens ordförande med oförändrat 970 000 kronor. För ledamöterna i revisionsutskottet föreslås ett oförändrat arvode på 150 000 kronor till utskottets ordförande samt oförändrat 100 000 kronor till ledamot i utskottet. För ersättningsutskottet föreslås ett oförändrat arvode på 50 000 kronor till såväl ordföranden som till ledamot.

                     Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14:       För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Per-Olof Söderberg, som även föreslås omväljas till ordförande i styrelsen, Eva Karlsson, Ulla Litzén, Karsten Slotte, Jan Söderberg och Jonas Wiström (VD).

                     För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

Styrelsens förslag beträffande utdelning och avstämningsdag (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2019 om 0,65 kronor per aktie av serie A och 0,65 kronor per aktie av serie B. Avstämningsdag för utdelningen föreslås bli den 3 april 2020 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 8 april 2020.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B enligt ovan uppgår till 207 miljoner kronor baserat på 319 014 634 utestående aktier den 6 februari 2020. Antalet egna innehavda B-aktier per detta datum är 5 126 262 stycken, vilket dock kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.

Återstående medel efter utdelning på aktier av serie A och serie B, 6 764 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, för tiden fram till årsstämman 2021, anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, VD samt övriga ledande befattningshavare i Ratos ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, framgår av bolagets webbplats, se https://www.ratos.se/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se https://www.ratos.se/.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket för övrig ledande befattningshavare ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Andelen rörlig kontantersättning varierar beroende på vilken position den anställde har i bolaget. Den del av den rörliga kontantersättningen som är kopplad till utfallet av finansiella kriterier utgör normalt 100 procent för VD och CFO, 85 procent för affärsområdeschefer och 65 procent för övriga ledande befattningshavare, även om andelen kan vara större eller mindre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet, och ska vara beroende av (i) EBITA-tillväxt i Ratos bolagsportfölj, (ii) tillväxt i vinst före skatt (EBT) för Ratoskoncernen och (i vissa fall) (iii) EBITA-tillväxt för portföljbolag inom det affärsområde som en viss medlem i ett affärsområdesteam arbetar med. Den rörliga kontantersättningen betalas ut till 50 procent året efter intjänandeåret och till 50 procent året därefter.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025 (”LTI2020”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

(a) Styrelsens förslag till beslut om LTI2020 (VD:s deltagande i LTI2020 är villkorat av stämmans godkännande under punkten (b) nedan)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2020 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2020 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2020 enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:

a.  att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 65 000 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 300 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b.  om en riktad emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 300 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 200 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), CFO med högst 150 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 100 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos som inte är anställda av Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 20 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Deltagare äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Teckning av konvertibler och teckningsoptioner ska dock ske i jämna tusental.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler och teckningsoptioner ska ske i jämna hundratal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 12 maj 2020 till och med den 19 maj 2020 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden för Instrumenten samt tiden för betalning för konvertiblerna.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 1 juni 2020. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt, d.v.s. medarbetarna kommer erhålla teckningsoptionerna vederlagsfritt vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Då teckningsoptionerna erbjuds kostnadsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 30 april 2023 till och med den 30 april 2024. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 30 oktober 2023 till och med den 30 april 2025. Sådan rätt infaller dock endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt under perioden från och med den 31 mars 2024 till och med den 30 april 2024 avseende konvertiblerna och från och med den 31 mars 2025 till och med den 30 april 2025 avseende teckningsoptionerna.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 11 maj 2020 (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 50 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Baserat på en aktiekurs för aktier av serie B om 31,55 kronor (stängningskursen per den 13 januari 2020 om 32,20 kronor justerat för den föreslagna utdelningen om 0,65 kronor per aktie) skulle Procentsatsen ha varit 105,1 procent och konverteringskursen 33,85 kronor. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 11 maj 2020 dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 maj 2024 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den 28 maj 2020 avseende tiden från den 1 juni 2020 till och med den 30 mars 2021. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2021, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2020

Utspädning

Under LTI2020 kan högst 1 300 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 300 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,41 procent av antalet och cirka 0,12 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier 1,53 procent av antalet och 0,45 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2019 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2020 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 31,55 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 13 januari 2020 och styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2019, har värdet per teckningsoption uppskattats till 5,31 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 6,9 miljoner kronor.

LTI2020, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 9,1 miljoner kronor, varav 6,9 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning och 2,2 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt (a) och punkten (b) nedan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) Godkännande av att VD omfattas av LTI2020

Då bolagets VD, Jonas Wiström, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets VD omfattas av programmet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

-    Förvärv får ske av aktier av serie A och aktier av serie B.

-    Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.

-    Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

-    Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger sju (7) procent av totalt antal utgivna aktier i bolaget.

-    Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet vid Nasdaq Stockholm.

-    Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Syftet med återköpet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 35 miljoner aktier av serie B. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Ratos kapitalinsats vid förvärvet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Aktier och röster
Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 324 140 896 aktier i bolaget, varav 84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 239 503 836 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 587 443,6 röster. Bolaget innehar per samma dag 5 126 262 egna B-aktier, totalt motsvarande 512 626,2 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Drottninggatan 2 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.ratos.se senast den 5 mars 2020. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2020
Ratos AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Per-Olof Söderberg, styrelseordförande Ratos, 08-700 17 98
Jenny Parnesten, valberedningens ordförande, 070-742 51 77
Helene Gustafsson, IR- och presschef, 08-700 17 98

Om Ratos:
Ratos är en bolagsgrupp bestående av 12 bolag uppdelade i tre affärsområden; Consumer & Technology, Construction & Services och Industry. Totalt har bolagen en omsättning på 38 miljarder SEK och en total EBITA på 1,8 miljarder SEK. Vår affärsidé är att utveckla medelstora bolag med huvudkontor i Norden, som är eller kan bli marknadsledande. Vi gör det möjligt för självständiga medelstora bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Fokus på människor och ledarskap samt kultur och värderingar är centrala delar av Ratos. Allt vi gör bygger på Ratos kärnvärden: Simplicity, Speed in Execution och It’s all about People.

Taggar: