Kallelse till Årsstämma i Ratos AB (publ)

Aktieägarna i Ratos AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 mars 2022. Stämman kommer genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

a. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 mars 2022, och
 

b. anmäla sitt deltagande till stämman senast måndagen den 21 mars 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 16 mars 2022 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

A.  Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman 2022

För att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Ratos AB beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022. Följande kommer därmed att gälla:

1. Årsstämman kommer att äga rum tisdagen den 22 mars 2022. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
2. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till bolaget. Se avsnitt B nedan för mer information.
3. Dagordningen för stämman beskrivs i avsnitt C, där vissa punkter förklaras ytterligare i avsnitt D nedan.
4. Årsstämman kommer inte att direktsändas via bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.

B.  Process för poströstning och frågor

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att (A) i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till bolaget i samband med stämman.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:

• aktieägarens namn,

• person- eller organisationsnummer,

• e-postadress, och

• telefonnummer.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2022.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

B1. Poströstning

Poströstning kommer att kunna genomföras från och med fredagen den 18 februari 2022 till och med måndagen den 21 mars 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:
 

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på bolagets webbplats www.ratos.com/sv.
    
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com/sv och sedan skicka formuläret till följande e-postadress info@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).
    
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com/sv och sedan skicka formuläret till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Ratos tillhanda senast måndagen den 21 mars 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare, telefon    08-518 01 550, vardagar kl. 09:00–16:00.

B2. Frågor

Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Ratos fram till och med lördagen den 12 mars 2022. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:
 

1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress: info@ratos.com
2. Vanlig post: Frågor kan skickas till Ratos AB, ”Ratos årsstämma 2022”, Mailbox 511, 114 11 Stockholm.

Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Ratos tillhanda senast lördagen den 12 mars 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 17 mars 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Ratos AB, Sturegatan 10, 114 36 Stockholm och på bolagets webbplats, www.ratos.com/sv, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

C.  Dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ersättningsrapport, Bilaga A.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut dels om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och revisor.
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022/2026.
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv.
19. Stämmans avslutande.

D.  Ytterligare information beträffande vissa förslag till beslut

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningens förslag beträffande styrelse m.m. (punkterna 2, 12-14)

Valberedningen har enhälligt beslutat föreslå årsstämman 2022 att, såvitt avser punkterna 2 och 12 14 enligt dagordningen, framlägga följande förslag:

Punkt 2: Styrelsens ordförande Per-Olof Söderberg väljs till årsstämmans ordförande, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 12: Sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13: Arvode till styrelsens ledamöter, förutom VD Jonas Wiström, utgår med 500 000 kronor (föregående år 485 000 kronor) per ledamot och till styrelsens ordförande med oförändrat 970 000 kronor. För ledamöterna i revisionsutskottet föreslås ett arvode på 250 000 kronor (föregående år 150 000 kronor) till utskottets ordförande samt oförändrat 100 000 kronor till ledamot i utskottet. För ersättningsutskottet föreslås ett arvode på 75 000 kronor (föregående år 50 000 kronor) till såväl ordföranden som till ledamot.

Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14: För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Per-Olof Söderberg, som även föreslås omväljas till ordförande i styrelsen, Ulla Litzén, Karsten Slotte, Jan Söderberg och Jonas Wiström (VD) samt nyval av Tone Lunde Bakker och Helena Svancar. Eva Karlsson har avböjt omval.

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 4)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Katarina Söderbaum och Erik Brändström väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av Ratos styrelse.

Styrelsens förslag beträffande utdelning och avstämningsdag (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning för 2021 om 1,20 kronor per aktie av serie A och 1,20 kronor per aktie av serie B. Avstämningsdag för utdelningen föreslås bli den 24 mars 2022 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 29 mars 2022.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B enligt ovan uppgår till 390 miljoner kronor baserat på 324 676 320 utestående aktier den 31 januari 2022. Antalet egna innehavda B-aktier per detta datum är 62 500 stycken, vilket dock kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.

Återstående medel efter utdelning på aktier av serie A och serie B, 8 293 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, VD samt övriga ledande befattningshavare i Ratos ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, framgår av bolagets webbplats, se https://www.ratos.se/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se https://www.ratos.se/.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket för övrig ledande befattningshavare ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Andelen rörlig kontantersättning varierar beroende på vilken position den anställde har i bolaget. Den del av den rörliga kontantersättningen som är kopplad till utfallet av finansiella kriterier utgör normalt 100 procent för VD och CFO, cirka 80-90 procent för affärsområdeschefer och cirka 75 procent för övriga ledande befattningshavare, även om andelen kan vara större eller mindre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet, och ska vara beroende av (i) EBITA-tillväxt i Ratoskoncernen samt (ii) tillväxt i vinst före skatt (EBT) för Ratoskoncernen.

Den rörliga kontantersättningen betalas som huvudregel ut till 50 procent året efter intjänandeåret och till 50 procent året därefter. Dock kan upp till 100 procent av den rörliga kontantersättningen betalas ut året efter intjänandeåret, förutsatt att hela den mottagna kontantersättningen överstigande 50 procent investeras i instrument i Ratos långsiktiga incitamentsprogram.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022/2026 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2026 (”LTI2022”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

(a) Styrelsens förslag till beslut om LTI2022 (VD:s deltagande i LTI2022 är villkorat av stämmans godkännande under punkten (b) nedan)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2022 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2022 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2022 enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:

a. att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 152 000 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 835 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 5 780 250 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b. om en riktad emission av högst 892 500 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 811 375 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 835 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 5 780 250 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 300 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), medlemmar av Ratos ledningsgrupp med högst 250 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 70 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos som inte är anställda av Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 15 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Deltagare äger (med visst undantag) fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler. För andelen teckningsoptioner gäller att den kan utgöra högst 50 procent av de erbjudna Instrumenten. Teckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Teckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning, där andelen teckningsoptioner dock endast kan utgöras av högst 25 procent av deltagarens ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Överteckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 20 maj 2022 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden för Instrumenten samt tiden för betalning för konvertiblerna.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 27 maj 2022. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt, vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Då teckningsoptionerna erbjuds vederlagsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes. För att stimulera deltagande i programmet avser Ratos att subventionera en del av kostnaden, innebärande att nettokostnaden för deltagare uppgår till cirka 25 procent av förmånsvärdet, från och med den första förvärvade teckningsoptionen. Subventionen erhålls i samband med tilldelningen. Teckningsoptioner som tecknas utöver den initiala tilldelningen omfattas inte av någon subvention och ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges nedan och ska betalas kontant senast den 27 maj 2022.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 juli 2026. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 15 december 2025. Sådan rätt infaller dock endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 juli 2026 avseende konvertiblerna och från och med den 16 november 2025 till och med den 15 december 2025 avseende teckningsoptionerna.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 3 maj 2022 till och med den 12 maj 2022 (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 80 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 59,00 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2022 skulle Procentsatsen ha varit 102,87 procent och konverteringskursen 60,69 kronor. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till minst 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 3 maj 2022 till och med den 12 maj 2022, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till mindre än 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska emellertid teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 3 maj 2022 till och med den 12 maj 2022, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Startpunkten för beräkningen av totalavkastningen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 3 maj 2022 till och med den 12 maj 2022 (motsvarande 8 handelsdagar), dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Slutpunkten för beräkningen av aktiekursutvecklingen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om 8 handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av teckningsoptionen. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Eventuell överkurs vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B eller vid nyteckning av en aktie i bolaget av serie B ska avsättas till bolagets fria överkursfond.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 augusti 2026 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den 24 maj 2022 avseende tiden från den 27 maj 2022 till och med den 30 september 2022. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2023, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2022

Utspädning

Under LTI2022 kan högst 1 835 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 835 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,57 procent av antalet och cirka 0,17 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier 1,89 procent av antalet och 0,56 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2022 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2021 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2022 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 59,00 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2022, har värdet per teckningsoption uppskattats till 12,69 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 11,3 miljoner kronor.

LTI2022, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 22,3 miljoner kronor, varav 11,3 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, 5,7 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 5,3 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna kan dock aldrig komma att överstiga 23 miljoner kronor. För det fall värdet, baserat på värdering vid tilldelning, på samtliga teckningsoptioner som deltagarna önskar teckna, skulle resultera i en kostnad enligt ovan för bolaget som överstiger 23 miljoner kronor undantas ett visst antal teckningsoptioner i den initiala tilldelningen av rätten till subvention så att bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna aldrig överskrider 23 miljoner kronor. Fördelningen av de subventionerade teckningsoptionerna sker pro rata mellan deltagarna i förhållande till antalet teckningsoptioner som deltagaren önskar teckna i den initiala tilldelningen. Teckningsoptionerna i den initiala tilldelningen som inte omfattas av någon subvention ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges ovan och ska betalas kontant senast den 27 maj 2022.

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt (a) och punkten (b) nedan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) Godkännande av att VD omfattas av LTI2022

Då bolagets VD, Jonas Wiström, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets VD omfattas av programmet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17)

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

-       Förvärv får ske av aktier av serie A och aktier av serie B.

-       Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

-       Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

-       Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av totalt antal aktier i bolaget.

-       Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

-       Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar.

-       Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

-       Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

-       Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

-       Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås.

Syftet med förvärv och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare samt för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier som likvid eller för finansiering av förvärv. Det antecknas att syftet med bemyndigandet inte medger att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 35 miljoner aktier av serie B. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Ratos kapitalinsats vid förvärvet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Aktier och röster
Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 324 738 820 aktier i bolaget, varav

84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 240 101 760 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 647 236,0 röster. Bolaget innehar per samma dag 62 500 egna B-aktier, totalt motsvarande 6 250 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Sturegatan 10 i Stockholm, och på bolagets webbplats www.ratos.com senast den 1 mars 2022. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2022
Ratos AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Per-Olof Söderberg, styrelseordförande, Ratos, +46 8 700 17 00
Jenny Parnesten, valberedningens ordförande, +46 70 742 51 77
Josefine Uppling, VP Communication, Ratos, +46 76 114 54 21

Informationen lämnades för offentliggörande den 18 februari 2022 kl. 8.30 CET.

Om Ratos
Ratos bolagsgrupp består av 13 bolag indelade i tre affärsområden, Construction & Services, Consumer och Industry. Nettoomsättning för Ratos bolagsgrupp uppgick 2021 till cirka SEK 36 miljarder. Vår affärsidé är att utveckla bolag med huvudkontor i Norden, som är eller kan bli marknadsledande. Vi möjliggör för självständiga bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Fokus på människor och ledarskap samt kultur och värderingar är centrala delar av Ratos. Allt vi gör bygger på Ratos kärnvärden: Enkelhet, Tempo i exekvering och Allt handlar om människor.

Taggar: