Aktieägare i Raytelligence AB föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att förvärva samtliga aktier i Innowearable AB

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Styrelsen i Raytelligence AB ("Raytelligence" eller "Bolaget") har idag mottagit förslag från största ägaren Swedish Adrenaline AB om att förvärva samtliga aktier i Innowearable AB ("Innowearable") ("Förvärvet"). Innowearable är ett onoterat bolag som erbjuder innovativa bärbara sensorer inom sportområdet för prestationshöjning och skadeprevention. Förvärvet innebär att aktieägarna i Innowearable erbjuds att överlåta samtliga aktier i Innowearable till Raytelligence i utbyte mot ca 15,16 Raytelligence-aktier för varje aktie i Innowearable ("Erbjudandet"). Swedish Adrenaline AB föreslår att Raytelligence extra bolagsstämma beslutar om Erbjudandet, som även förutsätter att stämman beslutar om en ökning av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet samt godkännande av Förvärvet. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet består av en apportemission om högst 107 638 888 vederlagsaktier som betalning för samtliga 7 098 909 aktier i Innowearable (apportegendomen).

• Erbjudandet innebär att Raytelligence erbjuder ca 15,16 Raytelligence-aktier för varje aktie i Innowearble. I den utsträckning tecknarna lämnar in ett sådant antal aktier i Innowearable att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Raytelligence, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut kontant.

• Erbjudandet värderar varje aktie i Innowearble till cirka 5,46 SEK och samtliga aktier i Innowearable till cirka 38 750 000 SEK. Värderingen av Innowearable baseras uteslutande på en bolagsvärdering som tillhandahållits av en till Raytelligence och Innowearable oberoende finansiell rådgivare.

• Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 0,36 SEK, motsvarande det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 1 september 2022 avrundat uppåt.

• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 11 oktober 2022 och avslutas omkring den 24 oktober 2022.

• Swedish Adrenaline AB har meddelat att bolaget avser acceptera Erbjudandet. Swedish Adrenaline AB innehar 4 526 281 aktier i Innowearable, motsvarande cirka 63,8 procent av kapitalet och rösterna.

• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Raytelligence blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Innowearable (efter full utspädning). Erbjudandet förutsätter även att stämman godkänner Förvärvet samt beslutar om Erbjudandet och ökning av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet för att möjliggöra Erbjudandet.

• Om Raytelligence, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Innowearable, avser Raytelligence att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Innowearable.

Bakgrund och motiv

Raytelligence är ett svenskt radarteknikbolag som utvecklar radarsensorer för användning inom vården och industri. Bolagets affärsidé är att erbjuda produkter och tjänster baserade på sin egenutvecklade 60 GHz radarteknologi för tillsyn av äldre och övervakning av maskinutrustning inom industrin. Raytelligence grundades 2015 med visionen att bidra till ett tryggare liv för våra äldre och kroniskt sjuka, samt att vara drivande i utvecklingen av framtidens vård och omsorg.

I syfte att utöka verksamheten inom sensorområdet avser nu Raytelligence förvärva Innowearable. Innowearable erbjuder bärbara sensorer för prestationshöjning och skadeprevention. Innowearable har utvecklat en prototyp, Inno-X som mäter så kallad "readiness" (huruvida kroppen har återhämtat sig tillräckligt efter ett träningspass) och utvecklar även Inno-1 som mäter laktatnivån momentant (graden av muskeltrötthet, mjölksyrenivån). Bolaget har patentansökningar för EU och USA inneliggande avseende vissa algoritmer och hårdvara för Inno-1. Innowearable har per balansdagen den 1 januari 2022 tillgångar bokförda till ett värde om 3 710 692. Innowearable har ännu inte haft någon omsättning och resultatet för 2021 uppgick till -3 712 KSEK.

Raytelligence bedömer att Bolagets befintliga kompetens inom sensorteknik i stor utsträckning kan användas för att skapa synnergieffekter mellan Raytelligence och Innowearable. Dessa synergieffekter kan vara att sensorer från båda bolagen kombineras till lösningar inom både industrisektorn och sportområdet. Vidare ser Bolaget en stor potential i Innowearables framtida förmåga att generera intäkter samtidigt som Raytelligence industrisensor lanseras på marknaden. Detta sammantaget bedömer Bolaget kunna ge stor värdetillväxt för Bolagets aktieägare.

Dispens från budplikt

Aktieägaren Swedish Adrenaline AB kommer efter Erbjudandet, givet full accept och teckning i Erbjudandet, öka sitt aktieinnehav i Bolaget från cirka 10,3 procent till cirka 46,8 procent, vilket representerar mer än tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt III.1 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar är Swedish Adrenaline AB i sådant fall skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Raytelligence (s.k. budplikt).

Swedish Adrenaline AB har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Swedish Adrenaline AB kan få genom Erbjudandet och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut om att godkänna styrelsens beslut om Erbjudandet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Swedish Adrenaline AB.

Aktiemarknadsnämndens fullständiga utlåtande (AMN 2022:34) finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Närståendeförhållanden

Med anledning av att styrelsen i Raytelligence och Innowearable är identisk och att Swedish Adrenaline AB kontrollerar cirka 10,3 procent av aktierna i Raytelligence och 63,8 procent av aktierna i Innowearable, behandlas Förvärvet som en närståendetransaktionenligt 16 a kap. ABL i syfte att tillhandahålla aktieägarna fullgott beslutsunderlag. Förvärvet kommer därför underställas extra bolagsstämmans godkännande varvid en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § ABL kommer tillhandahålls aktieägarna inför stämman.

Vidare har inte styrelsen i respektive bolag deltagit i handläggningen och beslutsfattandet om Förvärvet och aktieägarna i Innowearable som inte är närstående till Raytelligence har företrätts av ett oberoende legalt motpartsombud. Värderingen av Innowearable baseras uteslutande på ett värderingsunderlag framtaget av Fintegrity AB, som är oberoende i förhållande till såväl Raytelligence och Innowearable som bolagens respektive ägarkrets.

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma att hållas den 7 oktober 2022. Syftet med stämman är att godkänna Förvärvet samt besluta om Erbjudandet och ökning av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet för att möjliggöra Erbjudandet. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Ett tillväxtprospekt kommer att upprättas med anledning av Erbjudandet. Prospektet planeras att offentliggöras omkring den 8 oktober 2022.

Preliminär tidplan

Raytelligence förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av utfall. Förlängning av acceptperioden får högst ske en gång och inte omfatta mer än två veckor. Ett meddelande om sådan förlängning eller sådant senareläggande kommer att meddelas av Raytelligence genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Givet att stämman beslutar om genomförande av Erbjudandet, ökning av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet samt godkänner Förvärvet och under förutsättningen att Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolagets aktiekapital att öka med ca 7 534 722,17 SEK, från ca 3 509 249,67 SEK till ca 11 043 971,84 SEK och antalet aktier att öka med 107 638 888, från 50 132 138 till 157 771 026. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till ca 68,23 procent.

Rådgivare

Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Raytelligence AB i samband med Förvärvet. Grey Advokatbyrå AB är legal rådgivare till aktieägare i Innowearable AB i samband med Förvärvet.

För frågor hänvisas till:

Peter Martinson, CFO

peter@raytelligence.com

0708-14 64 65

Raytelligence AB

Olofsdalsvägen 40

302 41 Halmstad

Om Raytelligence AB

Raytelligence är ett svenskt innovationsbolag, baserat i Halmstad som erbjuder produkter för monitorering inom både hälsoområdet och industri, baserat på bolagets egen 60 GHz radarteknologi

Denna information är sådan information som Raytelligence AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 september 2022 kl. 8.45 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Erbjudandet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Raytelligences avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Raytelligence har gjort efter bästa förmåga men som Raytelligence inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Raytelligence. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.