Dotterbolaget Innowearable ingår avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv med Tekmovil LLC

Innowearable AB ("Innowearable") har idag undertecknat en avsiktsförklaring avseende förvärv av inkromet i Tekmovil LLC, vilket är avsett att placeras i ett nytt bolag. Förvärvet är avsett att finansieras genom en kvittningsemission, genom vilken Tekmovils ägare blir majoritetsägare i Innowearable, ett s.k. omvänt förvärv. Innowearables firmanamn och verksamhet avses därefter ändras till Tekmovil firmanamn och verksamhet. Raytellegence AB kommer efter transaktionen att skifta ut de erhållna aktierna i Innowearable till sina aktieägare. Målsättningen är att aktien ska noteras på en lämplig marknadsplat I Stockholm. Beslut om förvärv av Tekmovil LLC tillgångar samt bl.a. beslut om ändringar i bolagsordningen, nyemission och val av ny styrelse m.m. kräver godkännande vid extra bolagsstämma. Avsiktsförklaringen är giltig till och med den 30 augusti 2024 och förfaller därefter om inget avtal har ingåtts mellan parterna. 

Bakgrund

Innowearable utvecklade sedan 2022 genom dotterbolag bärbara sensorer för prestationshöjning och skadeprevention. Innowearable har utvecklat en prototyp, Inno-X som mäter så kallad "readiness" (huruvida kroppen har återhämtat sig tillräckligt efter ett träningspass) och utvecklar även Inno-1 som mäter laktatnivån momentant (graden av muskeltrötthet, mjölksyrenivån).. Under våren 2023 råkade bolaget ut för finasiella problem vilket medförde hinder för bolagets fortsatta verksamhet.

Innowearables styrelse tog mot bl.a. bakgrund av detta ett beslut under maj 2024 att undersöka möjligheten att sälja teknologin som innefattar den egenutvecklade Inno-X™ teknologin till moderbolaget. Under försäljningsprocessen fick moderbolaget ett indikativt bud från Wearable Health Solutions, Inc på teknologin.

För att ytterligare ta tillvara värdet i bolaget och för dess dess aktieägare, har bolaget sedan försäljningen av sina tillgångat undersökt möjligheten till ett omvänt förvärv för att skapa nytt värde för bolagets aktieägare.

Ny verksamhet genom Tekmovil LLC

Tekmovil är ett innovativt företag för distribution och tjänster av mobilteknik med de bästa mobila teknikerna på marknaden. Tekmovil utnyttjar branschledande expertis för att ge tillverkare, nätverksoperatörer och nyckelkanalpartners ett försprång gentemot konkurrenterna genom att tillhandahålla tjänster med högt värde. Med huvudkontor i Miami, Florida, har Tekmovil verksamhet som spänner över 14 länder i tre regioner. Tekmovils värdeförslag är att störa den traditionella distributörsmodellen med teknikaktiverade tjänster som sömlöst maximerar varumärket och kundprestanda samtidigt som de tillhandahåller innovativa, kunddrivna, teknikstödda tjänster som omsätts till ökad försäljning, kundnöjdhet och värde för kunderna. För mer information, besök www.tekmovil.com.

Styrelsens beslut i Innowearable att ingå avsiktsförklaring om omvänt förvärv grundar sig i en bedömning om att Tekmovils verksamhet har en långsiktig värdeskapande potential för aktieägarna i Innowearable.

Tilltänkt transaktionsstruktur

Avsikten är att transaktionen ska genomföras utifrån nedanstående punkter om parterna slutligt enas och ingår ett förvärvsavtal:

• Transaktionen ska struktureras på så sätt att Innowearable förvärvar samtliga andelar i Tekmovil NewCo och betalning ska erläggas till Tekmovil NewCo ("Säljaren") i form av nyemitterade aktier i Innowearable genom en kvittningsemission.
• Innowearable ska i samband med förvärvet ändra firmanamn och överta firmanamnet Tekmovil NewCo.
• Efter transaktionen blir Säljaren majoritetsägare i Innowearable. En indikativ ägarfördelning efter transaktionen ser ut enligt följande:
  - Säljaren och dess aktieägare: cirka 75 %
  - Innowearables befintliga aktieägare: cirka 25 %*
  *För det fall Innowearable vid tidpunkten för avslutad transaktion, eller inom en viss föreskriven tidsperiod, inte innehar avtalad nivå på likvida medel, ska en tilläggsköpeskilling utgå till Säljaren i förhållande till den aktuella avvikelsen. Denna tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier i Innowearable.
• Parterna värderar transaktionen enligt nedan.
  - Värdet på Tekmovil LLC uppgår till cirka 500 MSEK.
• Förvärvsavtalet kommer att vara villkorat av bl.a. följande:
  - Att Innowearable och Säljaren bereds möjlighet till legal- och finansiell due diligence;
  - Att bolagsstämman i Innowearable godkänner slutligt avtal om förvärv samt tar erforderliga beslut som krävs för genomförande av kvittningsemission samt övriga beslut som krävs för transaktionens genomförande;
  - Att bolagsstämman i Säljaren godkänner slutligt avtal för transaktionens genomförande samt eventuella ytterligare beslut som krävs.
  - Att Säljaren på förhand erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i Innowearable som Säljaren erhåller i transaktionen till dess aktieägare. Efter utskiftningen kommer inte Säljaren att kvarstå som ägare i Innowearable.

Avsikten är vidare att den nya verksamheten i Innowearable ska vara noterad på en lämplig marknadsplats I Stockholm under firmanamnet Tekmovil AB (publ) varför bolaget kommer att behöva genomgå en noteringsprocess om transaktionen slutligt genomförs. Den vidare marknadsnoteringen förutsätter godkännande från marknadsplatsen. Hela transaktionen, inklusive beslutsprocessen, bedöms kunna genomföras under juli/augusti 2024 förutsatt att fastställda villkor uppfylls.

"Med en notering av Tekmovil får vi en viktig plattform varifrån vi kan vidareutveckla verksamheten och skapa värden för våra aktieägare", säger Oscar Rojas verkställande direktör i Tekmovil.

Denna information är sådan information som Raytelligence AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande HH:SS CET den DD juni 2024.

För frågor vänligen kontakta Innowearable på ben@bigben.se.

Vänligen besök också bolagets websida för mer information på www.Innowearableab.se.

Stockholm 17 juni 2024

Denna information är sådan som Raytelligence AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs  marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 juni 2024 kl. 08:15 CET. 

För mer information kontakta:
Ben Hedenberg                                                       Erik Forsell
ben@bigben.se                                                      erik@brcf.se
+46 (0)8-551 160 90                                                +46 (0)73-417 50 90

Kort om Innowearable
Innowearable AB (publ) är ett svenskt dotterbolag till investeringsbolaget Raytelligence AB (publ). Raytelligence är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets mentor är Black River Corporate Finance AB, +46 (0)73-417 50 90.