KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYTELLIGENCE AB (PUBL)

Aktieägarna i Raytelligence AB (publ), org.nr 559039-7088 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 augusti 2021, kl. 11.00 på Bolagets kontor med adress Klammerdammsgatan 6 (2: a vån), Halmstad.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska,

· vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 13 augusti 2021, samt;

· anmäla sig till stämman senast den 17 augusti 2021. Anmälan kan ske skriftligen under adress Raytelligence AB, Klammerdammsgatan 6, 302 42 Halmstad, per telefon 0708-14 64 65, eller per e-post peter@raytelligence.com.

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 17 augusti 2021 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress, fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast 3 veckor före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

8. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024B till styrelsens ledamöter b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Jonas Vikbladh utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant från valberedningen anvisar.

Punkt 7: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Raytelligence AB beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 750 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget ("Incitamentsprogram 2021/2024A").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024A föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

· Incitamentsprogram 2021/2024A ska omfatta maximalt 750 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 750 000 aktier i Bolaget.

· Incitamentsprogrammet ska vara riktat till befintliga och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget ("Deltagarna") enligt följande.

b. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

· Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024A.

· Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 750 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 52 500 kronor.

· Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 30 september 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 8,00 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

· Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.

· Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 augusti 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.

· Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

· Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga A.

c. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
 

· Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden från och med den 9 augusti 2021 till och med den 20 augusti 2021. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden 29 juni 2021 - 12 juli 2021, uppgår optionspremien preliminärt till 0,202 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME.

· En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

· Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2024A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2021/2024A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och framtida ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 25 558 597. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 750 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 2,85 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman inga utestående incitamentsprogram.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Den preliminära optionspremien har beräknats med antagande om en riskfri ränta om -0,25 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Augment Partners AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade optionspremien har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024A. Incitamentsprogram 2021/2024A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2021/2024A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024B till styrelsens ledamöter b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren Michael Bergqvist ("Aktieägaren") föreslår att extra bolagsstämman i Raytelligence AB beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 120 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter ("Incitamentsprogram 2021/2024B").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024B föreslår Aktieägaren även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024B till styrelsens ledamöter

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

· Incitamentsprogram 2021/2024B ska omfatta maximalt 120 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 120 000 aktier i Bolaget.

· Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter ("Deltagarna") enligt följande:

b. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 120 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

· Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024B.

· Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 120 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 400 kronor.

· Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september 2024 till och med 30 september 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 8,00 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

· Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.

· Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 augusti 2021 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.

· Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

· Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga B.

c. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

· Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden från och med den 9 augusti 2021 till och med den 20 augusti 2021. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden 29 juni 2021 - 12 juli 2021, uppgår optionspremien preliminärt till 0,202 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME.

· En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2021/2024B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelsemedlemmar. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 25 558 597. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 120 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 0,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman inga utestående incitamentsprogram.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Den preliminära optionspremien har beräknats med antagande om en riskfri ränta om -0,25 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Augment Partners AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade optionspremien har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024B. Incitamentsprogram 2021/2024B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2021/2024B har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Halmstad i juli 2021
Raytelligence AB (publ)
Styrelsen

För frågor hänvisas till:

Peter Martinson, CFO Raytelligence

peter@raytelligence.com

0708-14 64 65

Raytelligence AB (publ)

Klammerdammsgatan 6

302 42 Halmstad

Om Raytelligence AB (publ)

Raytelligence är ett svenskt innovationsbolag, baserat i Halmstad som erbjuder produkter för övervakning av vitalparametrar, det vill säga andning, hjärtfrekvens och rörelsemönster, baserat på bolagets egen 60 GHz radarteknologi.