Raytelligence dotterbolag Innowearable AB planerar omvänt förvärv av High Speed Interconnects, LLC

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Innowearable AB (publ) ("Innowearable ") har idag ingått en avsiktsförklaring avseende ett förvärv av samtliga aktier High Speed Interconnects, LLC ("High Speed"). Förvärvet är avsett att finansieras genom en kvittningsemission, genom vilken High Speeds ägare blir majoritetsägare i Innowearable, ett s.k. omvänt förvärv. Innowearables firmanamn och verksamhet avses därefter ändras till High Speed Interconnects AB. Raytellegence AB (publ) ("Raytel") kommer efter transaktionen att skifta ut merparten av sina aktier i Innowearable till aktieägarna. Målsättningen är att aktien ska noteras på en lämplig marknadsplat i Stockholm. Beslut om förvärv av HSIs tillgångar samt bl.a. beslut om ändringar i bolagsordningen, nyemission och val av ny styrelse m.m. kräver godkännande vid extra bolagsstämma. Avsiktsförklaringen är giltig till och med den 5 november 2024 och förfaller därefter om inget avtal har ingåtts mellan parterna. 

Bakgrund

Raytel utvecklade sedan 2022 genom dotterbolaget Innowearable bärbara sensorer för prestationshöjning och skadeprevention. Innowearable har utvecklat en prototyp, Inno-X som mäter så kallad "readiness" (huruvida kroppen har återhämtat sig tillräckligt efter ett träningspass) och utvecklar även Inno-1 som mäter laktatnivån momentant (graden av muskeltrötthet, mjölksyrenivån). Under våren 2023 råkade bolaget ut för finasiella problem vilket medförde hinder för den fortsatta verksamheten.

Ny verksamhet I Innowearable genom HSI

HSI är ett privatägt ledande företag som extruderar och monterar högpresterande koaxialkablar som överträffar dagens krav på signalintegritet. HSI:s lågförlust-, lågkapacitans- och fasstabila koaxialkablar finns tillgängliga i en mängd olika kabelkonstruktioner, inklusive cirkulära och mikrokoaxiala kontaktanslutningar ner till 0,3 mm delning, och fina trådanslutningar, direkt-till-kort, ner till 0,175 mm. HSI har sitt huvudkontor i Scottsdale, Arizona, och är en av få globala tillverkare som extruderar sin egen högpresterande koaxialkabel och expanderad PTFE (VP90). För mer information, besök www.highspeedint.com.

Styrelsens beslut i Innowearable att ingå avsiktsförklaring om omvänt förvärv grundar sig i en bedömning om att HSIs verksamhet har en långsiktig värdeskapande potential för aktieägarna i Raytel.

Tilltänkt transaktionsstruktur

Avsikten är att transaktionen ska genomföras utifrån nedanstående punkter om parterna slutligt enas och ingår ett förvärvsavtal:

• Transaktionen ska struktureras på så sätt att INNOWEARABLE förvärvar samtliga andelar i HSI och betalning ska erläggas till HSIs ägare ("Säljaren") i form av nyemitterade aktier i INNOWEARABLE genom en kvittningsemission.
• INNOWEARABLE ska i samband med förvärvet ändra firmanamn och överta firmanamnet High Speed AB (publ).
• Efter transaktionen blir Säljaren majoritetsägare i INNOWEARABLE. En indikativ ägarfördelning efter transaktionen ser ut enligt följande:
  - Säljaren och dess aktieägare: cirka 80 %
  - RAYTELs och INNOWEARABLEs befintliga aktieägare inklusive rådgivare: cirka 20 %*
  *För det fall INNOWEARABLE vid tidpunkten för avslutad transaktion, eller inom en viss föreskriven tidsperiod, inte innehar avtalad nivå på likvida medel, ska en tilläggsköpeskilling utgå till Säljaren i förhållande till den aktuella avvikelsen. Denna tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier i INNOWEARABLE.
• Parterna värderar transaktionen enligt nedan.
  - Värdet på Speed Interconnects, LLC uppgår till cirka 627 milljoner SEK.
• Förvärvsavtalet kommer att vara villkorat av bl.a. följande:
  - Att INNOWEARABLE och Säljaren bereds möjlighet till legal- och finansiell due diligence;
  - Att bolagsstämman i INNOWEARABLE godkänner slutligt avtal om förvärv samt tar erforderliga beslut som krävs för genomförande av kvittningsemission samt övriga beslut som krävs för transaktionens genomförande;
  - Att bolagsstämman i Säljaren godkänner slutligt avtal för transaktionens genomförande samt eventuella ytterligare beslut som krävs.
  - Att Säljaren på förhand erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i INNOWEARABLE som Säljaren erhåller i transaktionen till dess aktieägare. Efter utskiftningen kommer inte Säljaren att kvarstå som ägare i INNOWEARABLE.

Avsikten är vidare att den nya verksamheten i INNOWEARABLE ska vara noterad på en lämplig marknadsplats I Stockholm under firmanamnet High Speed Interconnects AB (publ) varför bolaget kommer att behöva genomgå en noteringsprocess om transaktionen slutligt genomförs. Den vidare marknadsnoteringen förutsätter godkännande från marknadsplatsen. Hela transaktionen, inklusive beslutsprocessen, bedöms kunna slutföras under oktober/november 2024 förutsatt att fastställda villkor uppfylls. 

"Med en notering av HSI får vi en viktig plattform varifrån vi kan vidareutveckla verksamheten och skapa värden för våra aktieägare",säger Antonio De La Rosa grundare och vd i HSI.

Denna information är sådan information som Raytelligence AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:55 CET den 5 sep 2024.

Ytterligare information:

 Erik Forsell, IR chef, +46 (0)73-417 50 90, erik@brcf.se

 Ben Hedenberg, VD, +46 (0)8-551 160 90, ben@bigben

Kort om INNOWEARABLE
INNOWEARABLE AB (publ) är ett svenskt dotterbolag till investeringsbolaget Raytelligence AB (publ). Raytelligence är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets mentor är Black River Corporate Finance AB, +46 (0)73-417 50 90.