Readly; Uppdatering avseende förlag

Readly International AB (publ) (”Readly” eller “Bolaget”), marknadsledaren i Europa inom kategorin digitala prenumerationstjänster för magasin, har underrättats om att två av sina cirka 800 tredjepartsförlag har sagt upp, eller avser att säga upp, sina respektive förlagssavtal med Bolaget. Mer specifikt har tidningsförlaget Aller Media ("Aller") sagt upp sitt nuvarande förlagsavtal med Readly och därtill har Bonnier News (inklusive Expressen) ("Bonnier") informerat Readly om sin avsikt att säga upp sina förlagsavtal med Readly.

Samtliga åtta cornerstone-investerare (de befintliga aktieägarna Swedbank Robur, Tredje AP-fonden (AP3) och Consensus Småbolagsfond, tillsammans med nya investerarna TIN Fonder, Handelsbanken Fonder,
C WorldWide Asset Management, Skandia Fonder och Skandia Liv) i Readlys börsintroduktion på Nasdaq Stockholm, som offentliggjordes den 7 september 2020 ("Börsnoteringen" eller "Erbjudandet"), har meddelat Readly att detta inte påverkar deras åtagande att delta i Erbjudandet med ett belopp om totalt 390 MSEK. Readlys finansiella mål och strategi förblir oförändrade. Av regulatoriska skäl har Readly upprättat och lämnat in ett tilläggsprospekt till Finansinspektionen. Tilläggsprospektet kommer att publiceras omedelbart efter Finansinspektionens godkännande.

Maria Hedengren, VD på Readly

“Readly är på en resa att föra magasinens magi in i framtiden. En del av den resan är att ha kontinuerliga förhandlingar med våra förlag, vilket är en naturlig del av vår dagliga verksamhet som innehållsleverantör. Vi är naturligtvis besvikna eftersom våra läsare uppskattar de berörda magasinen, men den här händelsen accentuerar också styrkan i att ha 800 förlagspartners vilket är en viktig del av vår strategi. Vi är beslutna att fortsätta dialogen med Aller och Bonnier. Vi hoppas hitta en lösning för att säkerställa att våra kunder utan avbrott kan fortsätta att ta del av dessa tidningar på deras föredragna plattform. Våra finansiella mål och vår strategi förblir oförändrade. Vi är övertygade om att Readlys värdeerbjudande tilltalar de allra flesta europeiska tidningsförlag genom att erbjuda dem ett nytt inkomstflöde utan kostnad, en bred publik med unik tillgång till nya läsare och värdefull data för att ytterligare stödja deras verksamhet.”

Bakgrund

Readly är, med cirka 5 000 titlar från cirka 800 förlag, ledande i Europa inom sin kategori. Sammantaget bidrar magasintitlar från Aller och Bonnier (inklusive Expressen) med 3,8 procent av Readlys totala antal magasintitlar (30,1 procent av svenska titlar) och 0,9 procent av Readlys globala kundbas läser endast innehåll från dessa förlag (5,4 procent av den svenska kundbasen).

Avtalet med Aller löper ut i mars 2021. Avtalen med Bonnier förväntas löpa ut vid olika datum fram till och med den andra halvan av 2021 och innehåll från Bonnier skulle komma att steg för steg tas bort under denna tidsperiod.

Efter noggrant övervägande av den potentiella effekten av borttagandet av innehållet från Aller och Bonnier anser Readlys ledning och styrelse att det inte skulle få en väsentlig inverkan på Bolagets långsiktiga finansiella mål om detta innehåll togs bort. I synnerhet förväntas den genomsnittliga årliga tillväxttakten (CAGR) inte påverkas så att det understiger det medellånga årliga tillväxtmålet om 30-35 procent. Dock kan tillväxten under 2021 bli lägre än vad som tidigare uppskattats. Bolaget förväntar sig inte heller någon påverkan på de långsiktiga finansiella målen att uppnå en bruttomarginal på 35 procent, samt att uppnå en positiv EBITDA inom 4-5 år.

Readlys relationer med cirka 800 förlag globalt har stadigt byggts upp sedan Bolaget grundades. Historiskt har endast ett större förlag helt tagit bort sina magasintitlar från Readly och i det fallet återintroducerades magasintitlarna efter ett tolvmånaders uppehåll, under vilken Bolagets finansiella resultat inte påverkades.
 

Nathan Medlock, Partner i Zouk Capitals Technology Growth-team
"Som den största aktieägaren i Readly de senaste sju åren är Zouk fortsatt engagerade i att fortsätta stödja Readly och dess ledningsgrupp i målet att föra magasinens magi in i framtiden. Vi är alltjämt oerhört imponerade av och hedrade att arbeta med Maria och hennes team avseende att leverera ett fantastiskt och brett innehåll från de bästa förlagen i världen till läsare, oavsett var de bor. Vi ser mycket fram emot nästa fas av Readlys tillväxt som ett börsnoterat bolag."
 

Börsintroduktionen

Den 7 september 2020 offentliggjorde Bolaget sin avsikt att genomföra ett erbjudande av nya och befintliga aktier i Bolaget, och en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Ett prospekt har godkänts av Finansinspektionen och publicerats av Bolaget. Av regulatoriska skäl, med anledning av den nya informationen avseende Aller och Bonnier, har Bolaget upprättat ett tilläggsprospekt so lämnats in till Finansinspektionen. Bolaget kommer att offentliggöra tilläggsprospektet omedelbart efter Finansinspektionens godkännande. Samtliga åtta Cornerstone-investerare har meddelat Readly att detta inte påverkar deras åtaganden att delta i Erbjudandet med ett belopp om totalt 390 MSEK.

För mer information vänligen kontakta:

Kontaktuppgifter för investerare och analytiker:

Maria Hedengren, VD Readly
maria.hedengren@readly.com

Annika Billberg, Head of Investor Relations Readly
+46 70 267 97 91, annika.billberg@readly.com

Kontaktuppgifter för media:

Linnéa Aguero, Head of PR & Communications Readly

 +46 72 503 32 31, linnea.aguero@readly.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Readly i någon jurisdiktion, varken från Readly eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar inte eller föreslår eller påstår sig identifiera eller föreslå de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande ges endast som en bakgrund och ska inte anses vara fullständigt eller komplett. Inget stöd kan ges för något syfte baserat på informationen i detta pressmeddelande eller dess framtagande eller fullständighet. ABG Sundal Collier företräder Readly i samband med Erbjudandet och ingen annan, och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Readly för att tillhandahålla de skydd som ges till sina kunder eller för att ge rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och publiceras av Bolaget på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att göra sin egen Målmarknadsbedömning i förhållande till aktierna i Readly och att bestämma lämpliga distributionskanaler.