Kommuniké från årsstämma i Readly International AB (publ)

Årsstämman i Readly International AB (publ) ("Readly" eller "Bolaget") hölls idag den 11 maj 2021 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.

FASTSTÄLLANDE AV RESULTAT- OCH BALANSRÄKNINGEN

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Readly samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

VINSTDISPOSITION

Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

ANSVARSFRIHET

Styrelsens ledamöter och den verkställande och vice verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020.

VAL AV STYRELSE, REVISOR SAMT ARVODERING

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 910 000 kronor, inklusive arvode för utskottsarbete (1 910 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter med följande belopp:

• 250 000 kronor (250 000 kronor) till varje styrelseledamot och 500 000 kronor (500 000 kronor) till styrelsens ordförande,
• 15 000 kronor (15 000 kronor) till varje ledamot av ersättningsutskottet och 30 000 kronor (30 000 kronor) till utskottets ordförande, och
• 25 000 kronor (25 000 kronor) till varje ledamot av revisionsutskottet och 65 000 kronor (65 000 kronor) till utskottets ordförande.

Det beslutades vidare att arvode till Bolagets revisor ska betalas mot uppvisande av godkänd räkning.

Till styrelseledamöter omvaldes Viktor Fritzén, Nathan Medlock, Patrick Svensk, Malin Stråhle och Alexandra Whelan. Stefan Betzold valdes till ny styrelseledamot. Patrick Svensk omvaldes till styrelsens ordförande. Joel Wikell hade meddelat att han inte ställde upp för omval.

Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som Bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de valda styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida och i årsredovisningen 2020.

PRINCIPER FÖR VALBEREDNING

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta de i kallelsen intagna principerna för valberedning.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta de i kallelsen intagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst fem procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet används första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

INCITAMENTSPROGRAM 2021/2024 TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH

ANDRA ANSTÄLLDA I BOLAGET OCH I KONCERNEN INOM SVERIGE

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 387 300 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 619 kronor. Incitamentsprogrammet riktas till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige. Readly Financial Instruments AB ("Dotterbolaget") kan även teckna teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

Teckningsoptioner ska tecknas och förvärvas till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 15 december 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 24 maj 2021.

För att främja deltagande i incitamentsprogrammet är det styrelsens avsikt att deltagare ska få en lojalitetsbonus. Bonusen utgår i form av en extra bruttolön från Bolaget som uppgår till ett belopp motsvarande 70 procent av det belopp som en deltagare måste betala när de förvärvar teckningsoptionerna. Betalningen är villkorad av att deltagaren förblir anställd (eller motsvarande) i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandeperiodens början 1 juli 2024.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 387 300 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende serie 2021/2024:1 och ytterligare information om incitamentsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

PERSONALOPTIONSPROGRAM 2021/2024 FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGET OCH KONCERNEN INOM STORBRITANNIEN OCH TYSKLAND

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om personaloptionsprogram 2021/2024, vilket kan omfatta högst 232 700 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens brittiska och tyska verksamhet fram till och med den 1 oktober 2021 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens brittiska och tyska verksamhet per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 24 maj 2021.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande: a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juli 2022, och b) 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 juli 2022 till och med den 1 juli 2024. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 1 juli 2024 till och med den 15 december 2024.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2021/2024 beslutade även årsstämman om en riktad emission av högst 232 700 teckningsoptioner till Bolaget eller Dotterbolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till personaloptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 232 700 och aktiekapitalet kan öka med 6 981 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,60 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

De fullständiga villkoren för personaloptionerna, teckningsoptionerna avseende serie 2021/2024:2 och ytterligare information om personaloptionsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 232 700 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av Bolagets aktiekapital och röster

Om alla teckningsoptioner utfärdade under teckningsoptionsprogram 2021/2024 och inom ramen för personaloptionsprogram 2021/2024 och alla utestående teckningsoptioner utfärdade under serie 2017/2021, serie 2018/2022, serie 2019/2022, serie 2019/2023:1 och serie 2019/2023:2 utnyttjas fullt ut kommer antalet stamaktier och röster i Bolaget att öka med 2 575 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med respektive programs villkor), vilket motsvarar en total utspädning på cirka 6,47 procent av antal aktier och röster i bolaget.

Information om Bolagets samtliga tidigare incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2020 och på Bolagets hemsida.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att samtliga bestämmelser i bolagsordningen avseende olika aktieslag tas bort varvid Bolaget endast ska kunna utge stamaktier. Vidare beslutades att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning.

ERSÄTTNINGSRAPPORT

Årsstämman beslutade att godkänna ersättningsrapporten som finns inkluderad i årsredovisningen.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen, de fullständiga förslagen och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.corporate.readly.com.

För mer information vänligen kontakta:

Ramus Blomqvist, Head of Investor Relations 
+46 702 335 367 eller rasmus.blomqvist@readly.com

Antonia Lodin, Head of Legal
+46 736 552 294 eller antonia.lodin@readly.com

Om Readly
Readly är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst som ger kunderna obegränsad tillgång till 5 000 nationella och internationella magasin – allt i en app och till en fast månadskostnad. Readly har prenumeranter i 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 olika språk. I samarbete med 900 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasinindustrin. Under 2020 uppgick omsättningen till 353 MSEK. Sedan september 2020 är Readlys aktie noterad på Nasdaq Stockholm Midcap. För mer information, besök gärna https://corporate.readly.com.