Readly offentliggör erbjudande av aktier och notering på Nasdaq Stockholm samt offentliggör prospekt

Readly International AB (publ) (“Readly” eller “Bolaget”), marknadsledaren i Europa inom kategorin digitala magasin, offentliggör idag, i enlighet med vad som kommunicerades den 1 september 2020, ett erbjudande av nya och befintliga stamaktier i Bolaget och en notering av aktierna på Nasdaq Stockholm ("Erbjudandet"). Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige. Bolaget har i samband med Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts på Bolagets hemsida. Första handelsdagen i Bolagets stamaktier förväntas bli den 17 september 2020.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 59 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 2 168 MSEK, inklusive de nya aktierna som emitteras i samband med Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar maximalt 7 627 118 nyemitterade stamaktier, och maximalt 4 576 271 stamaktier som erbjuds av Säljande Aktieägare[1].
• Om samtliga nya aktier förvärvas i Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras cirka 450 MSEK i bruttolikvid före avdrag för transaktionskostnader i Erbjudandet. Antalet aktier som säljs av Säljande Aktieägare i Erbjudandet motsvarar maximalt cirka 270 MSEK.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren[2], på begäran av ABG Sundal Collier ("Sole Global Coordinator"), åtagit sig att sälja ytterligare 1 830 508 befintliga aktier, motsvarande cirka 108 MSEK eller högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och att Erbjudandet tecknas till fullo, uppgår Erbjudandet till maximalt 14 033 897 aktier, motsvarande cirka 828 MSEK, vilket motsvarar 38,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
• Om Erbjudandet fulltecknas kommer antalet utestående aktier i Bolaget att öka med 7 627 118 aktier från 29 114 330 aktier till 36 741 448 aktier, motsvarande en utspädning om 20,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
• Inför Erbjudandet har åtta investerare åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 390 MSEK eller cirka 47,1 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. De åtta investerarnas respektive åtagande har fördelats enligt följande:

Befintliga aktieägare:

• • Swedbank Robur Fonder: 70 MSEK
  • Tredje AP-fonden (AP3): 30 MSEK
  • Consensus Småbolagsfond: 30 MSEK

Nya investerare:

• • TIN Fonder: 70 MSEK
  • Handelsbanken Fonder: 70 MSEK
  • C WorldWide Asset Management: 70 MSEK
  • Skandia Fonder: 33 MSEK
  • Skandia Liv: 17 MSEK
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige pågår från den 8 september till och med den 15 september 2020 och anmälningsperioden för institutionella investerare pågår från den 8 september till och med den 16 september 2020.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är den 17 september 2020 och beräknad likviddag är den 21 september 2020.
• Erbjudandet är villkorat av att Bolaget ska tillföras minst 300 MSEK i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
• Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "READ".

Om Readly

Readly grundades 2012 och är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin^[3]. Readly erbjuder kunder en digital prenumerationstjänst av magasin med innehåll från tredjepartsförlag. Produkten är tillgänglig online eller via en app som kan laddas ned på alla större operativsystem. Mot en fast månadsavgift får Readlys prenumeranter obegränsad tillgång till kvalitetsinnehåll från cirka 800 förlag och redaktioner och Bolaget har sedan tjänsten lanserades haft en stor ökning av antalet fullt betalande prenumeranter. Readlys huvudmarknader Tyskland, Storbritannien och Sverige, svarade tillsammans för cirka 85 procent av Bolagets nettoomsättning under första halvåret 2020. Readly har prenumeranter i fler än 50 länder samt avtal med förlag för att erbjuda lokalt innehåll i elva av dessa länder. Vidare tillhandahåller Readly magasin på 17 språk.

Readlys totala intäkter har växt kraftigt de senaste åren och Bolagets totala intäkter uppgick till 265 miljoner SEK 2019. Totala intäkter har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxt om 44 procent under perioden 2017 till 2019 och samtliga av Readlys huvudmarknader hade en positiv organisk tillväxt under motsvarande period.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Huvudägaren och styrelsen i Bolaget anser att det är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet och noteringen kommer att främja Koncernens fortsatta tillväxt samt ge Readly tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Readly bedömer också att noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka kännedomen om Readly hos prenumeranter, förlag och allmänheten.

Om Erbjudandet fulltecknas kommer emissionslikviden att uppgå till högst 450 MSEK och cirka 428 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden enligt följande prioritetsordning:

• Marknadsföring för ökad varumärkeskännedom, geografisk expansion och konverterings-marknadsföring 50-60 procent.
• Forskning och utveckling i förhållande till Readlys tekniska produkt och nya tjänster 15-20 procent.
• Allmänna bolagsändamål för att bedriva den operativa verksamheten 25-30 procent.

Erbjudandet är villkorat av att det ska generera minst 300 MSEK i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.

Maria Hedengren, VD på Readly

“Vi har sett ett stort intresse bland institutionella investerare, vilket bekräftar att Readly har en ledande position i Europa inom sin kategori och därmed utgör en attraktiv investeringsmöjlighet. Idag är vi stolta att publicera vårt prospekt. Noteringen kommer göra det möjligt för oss att fortsätta utveckla Readlys erbjudande och ger oss en förbättrad tillgång till kapital vilket kommer att understödja vår fortsatta tillväxtresa. Vi ser fram emot att ta nästa steg på den resan tillsammans med både befintliga och nya aktieägare i Readly”

Patrick Svensk, Styrelseordförande på Readly

“Noteringen markerar en ny och spännande fas i Readlys tillväxtresa. Vi tror att genom att bredda aktieägarbasen, ge ytterligare ekonomisk flexibilitet och stärka företagets offentliga profil kommer det att vara en viktig plattform för Readlys framtida utveckling. Vi välkomnar nya aktieägare att delta i det här spännande nya kapitlet.”

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska och engelska) som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet har idag offentliggjorts på Readlys hemsida (https://corporate.readly.com/sv), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com) under fliken "Ongoing transactions" och det svenska prospektet kommer inom några få dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).  Anmälan från allmänheten ska göras via Avanzas (www.avanza.se) och Nordnets (www.nordnet.se) internettjänster.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Det svenskspråkiga prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begrip­lighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Readly eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

Preliminär tidsplan

Stabiliseringsåtgärder

Sole Global Coordinator kan i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på Nasdaq Stockholm och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Sole Global Coordinator har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Sole Global Coordinator kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Sole Global Coordinator måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Sole Global Coordinator att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, och Handelsbanken Capital Markets är Lead Manager. STJ Advisors är finansiell rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget, och White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Lead Manager. Gentemot allmänheten kommer Avanza att agera Retail Manager och Nordnet att agera Selling Agent.

För mer information vänligen kontakta:

Kontaktuppgifter för investerare och analytiker:

Maria Hedengren, VD Readly
maria.hedengren@readly.com

Johan Adalberth, CFO Readly

+46 72 727 50 70, johan.adalberth@readly.com

Annika Billberg, Head of Investor Relations Readly
+46 70 267 97 91, annika.billberg@readly.com

Kontaktuppgifter för media:

Linnéa Aguero, Head of PR & Communications Readly

 +46 72 503 32 31, linnea.aguero@readly.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Readly i någon jurisdiktion, varken från Readly eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar inte eller föreslår eller påstår sig identifiera eller föreslå de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande ges endast som en bakgrund och ska inte anses vara fullständigt eller komplett. Inget stöd kan ges för något syfte baserat på informationen i detta pressmeddelande eller dess framtagande eller fullständighet. ABG Sundal Collier företräder Readly i samband med Erbjudandet och ingen annan, och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Readly för att tillhandahålla de skydd som ges till sina kunder eller för att ge rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och publiceras av Bolaget på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att göra sin egen Målmarknadsbedömning i förhållande till aktierna i Readly och att bestämma lämpliga distributionskanaler.

[1] Cleantech Europe II Luxembourg Sarl, Joel Wikell, Växjö Cityfastigheter AB, Readly Co-Investment LP, Channel 4 Ventures Limited, Henrik Widov, Fredrik Petrini, Millium AB, State 5 Software AB och Glintsoft AB.

[2] Cleantech Europe II Luxembourg Sarl.

[3] Av de ”all-you-can-read”-aktörer som identifierats i Europa definieras Readly som europeisk marknadsledare i kategorin ”all-you-can-read” på följande grunder: högst antal magasintitlar, avtal med de flesta större förlagen på huvudmarknader, högsta antalet webbplatsbesökare i genomsnitt per månad från oktober till december 2019 (globalt) samt högst betyg i Apple App Store, PwC Strategy&:s marknadsstudie.