Uttalande från den oberoende budkommittén för Readly International AB (publ) med anledning av det offentliga kontanterbjudandet från Tidnings AB Marieberg, ett dotterbolag till Bonnier News Group AB

Den oberoende budkommittén för Readly International AB (publ) (”Readly” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet från Tidnings AB Marieberg (”Bonnier News”).

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Readly i enlighet med punkt II. 19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”)

Bakgrund

Bonnier News, ett av Bonnier News Group AB helägt dotterbolag, har idag lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly att överlåta sina samtliga aktier i Readly till Bonnier News (”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Bonnier News ett kontant vederlag om 12 kronor per aktie i Readly, motsvarande ett totalt värde om cirka 455 miljoner kronor[1]. Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 59,3 procent i förhållande till stängningskursen om 7,535 kronor per aktie för Readlys aktier på Nasdaq Stockholm den 2 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 70,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,06 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm de senaste 60 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• 60,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,49 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm de senaste 120 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 8 december 2022 och avslutas omkring den 13 januari 2023. Bonnier News förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Bonnier News blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Readly samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Bonnier News acceptabla villkor. Bonnier News har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

Styrelsen för Readly har utsett en oberoende budkommitté som kommer att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av Patrick Svensk (ordförande), Nicolas Adlercreutz, Malin Stråhle och Stefan Betzold. Styrelseledamoten Nathan Medlock, som är partner på Zouk Capital LLP[2] (”Zouk Capital”) som äger cirka 4,3 procent av aktierna i Readly, har inte deltagit i den oberoende budkommitténs beredning och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén för Readly har, efter skriftlig begäran från Bonnier News, tillåtit Bonnier News att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad ”limited confirmatory due diligence”) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Med undantag för information som därefter ingick i Bolagets rapport för det tredje kvartalet 2022, har Bonnier News inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna utvärdering.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Bonnier News budpressmeddelande från den 5 december 2022 samt till den erbjudandehandling som Bonnier News kommer att offentliggöra kort före inledningen av acceptperioden. Dessa dokument kommer att vara tillgängliga via en länk på Bonnier News hemsida för Erbjudandet: www.offer-to-read.com.

Den oberoende budkommittén har anlitat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Som ett led i den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även anlitat BDO Corporate Finance (”BDO”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad ”fairness opinion”). Av BDOs värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att BDO anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller BDO ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Sedan starten 2012 har Readlys huvudsakliga fokus varit att bygga en marknadsledande prenumerationstjänst inom ”all-you-can-read” för digitala magasin med visionen ”att inspirera miljontals människor att upptäcka och tillgodogöra sig kraften i fantastiskt redaktionellt innehåll från hela världen”. Readlys kunder har obegränsad tillgång till omkring 7 500 magasin och tidningar från mer än 1 200 förlag globalt. Under 2022, som framgår av ett pressmeddelande den 31 mars 2022, initierade Readly en ny strategi för att öka intäkterna och minska kostnader för att stödja Bolagets väg mot lönsamhet. Denna strategi innefattar bland annat ett ökat fokus på investeringar i produktutveckling och innovation, ytterligare fokus på etablerade marknader samt omfördelade och minskade marknadsföringskostnader.

Den oberoende budkommittén har vid sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ovan beskrivna långsiktiga tillväxtutsikter för Bolaget samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga strategin.

Vidare har den oberoende budkommittén utvärderat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive Readlys värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktieanalytikers förväntningar avseende Readly och den oberoende budkommitténs syn på Readlys långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den oberoende budkommittén har tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Readlys aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Readlys aktie nyligen handlats till.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av BDO enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Readlys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Mot denna bakgrund anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Readly att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Readly och dess organisation

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen eller den oberoende budkommittén, baserat på vad Bonnier News har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Readly, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Bonnier News strategiska planer för Readly och de effekter som dessa kan ha på sysselsättningen och de platser där Readly bedriver sin verksamhet.

Bonnier News har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Readly:

”Bonnier News Groups strategi för integrationen av Readly bygger på fortsatt utveckling och investeringar i plattformen för att erbjuda prenumeranter en förhöjd användarupplevelse genom en kombination av eget innehåll och innehåll från förlagspartners. Kombinationen av egenproducerat innehåll och en framstående plattform möjliggör synergieffekter och blir central i arbetet att attrahera nya prenumeranter såväl som att behålla den befintliga läsarbasen över tid. I syfte att tillvarata den potential som finns i Sverige och Norden genom Bonnier News Groups kunderbjudande, kommer den framtida strategin att fokusera på Sverige och den nordiska marknaden, under varumärket Readly. Detta kommer att möjliggöra en hållbart lönsam affärsmodell baserad på de kombinerade styrkorna i Bonnier News Groups och Readlys varumärken och erbjudanden.

Bonnier News har identifierat ett antal överlappande funktioner i Norden vilket förväntas ha viss effekt på personalstyrkan. Som en del av en stor och växande arbetsgivare på den svenska mediemarknaden med ett kontinuerligt rekryteringsbehov för att stödja sin pågående digitala omvandling och med hänsyn till den planerade utvecklingen av Readlys plattform, är Bonnier News hoppfulla om att kunna erbjuda roller till den personal i Readly som berörs av integrationen av den nordiska verksamheten. Däremot är det först efter ett potentiellt genomförande av Erbjudandet som det kan beslutas om vilka faktiska åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter det kan komma att få på Readlys ledning och anställda.

I syfte att underlätta och säkerställa fortsatt framgång på marknader utanför Norden har Bonnier News ingått avtal med Cafeyn Group ("Cafeyn"), en diversifierad mediekoncern som främst erbjuder digitala prenumerationstjänster med obegränsad tillgång till ett brett utbud av media, dagstidningar och tidskrifter, med avsikten att Cafeyn blir ägare av Readlys icke-nordiska verksamheter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs. Bonnier News bedömning är att Cafeyns räckvidd och närvaro i bland annat Frankrike, Nederländerna, Italien och Storbritannien samt med en växande närvaro i Nordamerika, och som likt Readly besitter lång erfarenhet från den digitala omvandlingen av förlagsbranschen, kommer kunna bidra med rätt förutsättningar och skala för att säkra framgången för Readlys verksamheter utanför Norden, inklusive bevarandet av varumärket Readly där det är strategiskt motiverat.

Avtalet mellan Bonnier News och Cafeyn utgör ett ramverk där utgångspunkten är att Readlys verksamhet och de anställda inom den nordiska verksamheten, inklusive den tekniska plattformen, kommer att ägas och drivas av Bonnier News. Den icke-nordiska verksamheten, inklusive anställda och prenumeranter på dessa marknader, skulle bli en del av Cafeyn. I enlighet med vad som anges i avtalet mellan Bonnier News och Cafeyn, kommer Bonnier News licensiera plattformen till Cafeyn för Readly's icke-nordiska verksamhet under en övergångsperiod. Planering av den slutliga strukturen för överlåtelsen, såväl som eventuella beslut om specifika åtgärder avseende integrationen, kommer att göras i nära samarbete mellan parterna baserat på en noggrann bedömning av den fullständiga information som kommer att finnas tillgänglig först efter att Erbjudandet genomförts.”

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 5 december 2022

Readly International AB (publ)

Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta:

Patrick Svensk, Styrelseordförande och ordförande i den oberoende budkommittén Readly
Email: IR@readly.com

Denna information är sådan som Readly International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2022 kl 07:45 (CET).