Kallelse till årsstämma i ReadSoft AB (publ)
Aktieägarna i ReadSoft AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 28 april 2014 kl. 15.00 på Hotel Marina Plaza, Kungstorget 6, Helsingborg.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels per den 22 april 2014 vara införd i bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB, dels anmäla sitt deltagande senast kl. 16.00 den 22 april 2014.
Anmälan kan göras på bolagets hemsida med adress www.readsoft.se, per post till bolagets adress ReadSoft AB, S Kyrkogatan 4, 252 23 Helsingborg, per e-post till bolagsstamma@readsoft.com, per telefon 042-490 21 00 eller per fax 042-490 21 20. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.readsoft.se, och sänds till de aktieägare som begär det. För sådan beställning gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 22 april 2014 och bör begäras i god tid före detta datum.
Program
14.00 – 15.00 Registrering och lättare förtäring
15.00 – Stämman öppnas
Stämmoärenden
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD-anförande och frågor samt redogörelse för styrelsens arbete och utskottsarbete
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelse
13. Val av revisorer
14. Utseende av valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av konvertibler
16. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen
17. Förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Bolagets valberedning består av Sofia Aulin, representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Tim Hansen, styrelsens ordförande Göran E Larsson, Jan Andersson och Lars Appelstål.
Pkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran E Larsson väljs till ordförande vid stämman.
Pkt 9(b): Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,60 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 2 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 7 maj 2014.
Pkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
Pkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla 315 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 140 000 kronor vardera. Som ersättning för utskottsarbetet föreslås att ledamot i revisionsutskottet erhåller 20 000 kronor. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till revisorerna enligt gällande upphandlingsavtal mot godkänd räkning.
Pkt 12: Valberedningen föreslår omval av Göran E Larsson, Jan Andersson, Lars Appelstål, Lennart Pihl, Håkan Valberg och Peter Gille. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Göran E Larsson. Anna Söderblom har avböjt omval. En rekryteringsprocess har inletts och det är valberedningens ambition att före årsstämman kunna återkomma med förslag till val av ytterligare en styrelseledamot.
Pkt 13: Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015.
Pkt 14: Valberedningen föreslår att valberedningen, inför årsstämman 2015, ska arbeta fram förslag till 1. ordförande vid årsstämman, 2. val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt val av styrelsens ordförande, 3. arvodering av styrelse och revisorer och 4. kriterier för tillsättande av valberedning.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i uppdrag att uppmana minst de fyra röstmässigt största ägarna per den 30 september 2014 att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning samt att valberedningens första möte ska genomföras senast under november månad 2014. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.
Pkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i ReadSoft-koncernen, som huvudsakligen ska innebära följande:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om upptagande av ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 14 000 000 kronor genom emission av högst 350 000 konvertibler, löpande från och med den 16 juni 2014 till och med den 15 december 2017. Konvertiblerna ska tecknas fr.o.m. den 14 maj 2014 till och med den 26 maj 2014. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledande befattningshavare och nyckelpersoner utsedda av ReadSofts styrelse. Utöver anställda, äger ReadSoft Financial AB, ett helägt dotterbolag till ReadSoft AB, rätt att teckna ett av styrelsen bestämt antal konvertibler, dock maximalt 20 000 stycken initialt, i syfte att dessa på marknadsmässiga villkor ska kunna överlåtas till personer som efter teckningstidens utgång anställs som ledande befattningshavare eller nyckelpersoner i ReadSoft-koncernen. I den mån full garanterad teckning inte sker, äger ReadSoft Financial AB rätt att teckna ytterligare maximalt 20 000 stycken konvertibler.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen genom den föreslagna emissionen och erbjudandet vill ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner i ReadSoft-koncernen en möjlighet att ta del av koncernens utveckling. Ett personligt långsiktigt ekonomiskt engagemang kan antas ytterligare stimulera ledande befattningshavares och nyckelpersoners intresse för verksamheten, öka motivationen samt stärka lojaliteten med koncernen. Förbättrad resultatutveckling och förstärkt känsla av samhörighet med koncernen är ett gemensamt intresse för såväl aktieägare som anställda.
Teckning av konvertiblerna ska ske till marknadsmässiga villkor beräknade enligt Black & Scholes formel. Emissionskursen ska vara nominellt belopp.
Konvertiblerna ska löpa med marknadsmässig ränta som motsvarar den räntesats vid vilken konvertiblernas marknadsvärde uppgår till nominellt belopp. Ränta erläggs årsvis i efterskott samt vid löptidens utgång (förutsatt att konvertering inte skett). Räntan skall uppgå till STIBOR 6M, första gången fastställd per den 12 juni 2014 (för perioden 16 juni 2014 till 15 december 2014), jämte viss räntemarginal. För följande halvårsvisa ränteperioder ska räntan fastställas av Swedbank två bankdagar före ingången av varje ränteperiods början.
Konvertering till B-aktier kan ske fr.o.m. den 14 juni 2017 t.o.m. den 24 november 2017. Konverteringskursen ska motsvara 125 procent av den för aktier av serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm AB:s officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr.o.m. den 29 april 2014 t.o.m. den 8 maj 2014. Konverteringskursen ska dock vara lägst 6 kronor. Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapital att ökas med 35 000 kr och utspädningen bli cirka 1,1 procent av aktiekapitalet och 0,8 procent av röstetalet, beräknat på registrerat antal aktier.
De sammanlagda kostnaderna för programmet förväntas inte överstiga 0,3 miljoner kronor. För antagande av förslaget krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Pkt 16: Styrelsen föreslår att ReadSoft ska erbjuda villkor som bidrar till att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska bestå av fast och rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Rörliga lönedelar ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål. Om inte särskilda skäl föreligger, ska den rörliga ersättningen inte överstiga 40 % av den fasta lönen. Styrelsen utser varje år ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda lön och andra villkor till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen fastställer slutligen den verkställande direktörens villkor.
Pkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Pkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill nästa årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 320.000 kronor genom nyemissioner av högst 3.200.000 aktier av serie B. Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta att de nya aktierna får tecknas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
De nya aktierna ska emitteras på marknadsmässiga villkor och betalning för aktierna ska kunna ske med apport eller kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Skälen till bemyndigandet och att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiering kan erfordras med anledning av framtida företagsförvärv mot betalning i aktier och/eller genom nyemission av aktier mot betalning i apportegendom och att styrelsen ska kunna besluta härom utan att behöva sammankalla bolagsstämma.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för publicering av kallelsen finns i bolaget 33 144 440 aktier varav 1 354 500 aktier av serie A och 31 789 940 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 45 334 940 röster. Vid tidpunkten för publicering av kallelsen innehar bolaget 2 540 696 egna aktier av serie B representerande 2 540 696 röster.
Handlingar
Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse, valberedningens motiverade yttrande till förslaget till val av styrelse, styrelsens fullständiga förslag och yttranden samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 7 april 2014 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.readsoft.se och bolagets huvudkontor i Helsingborg samt sändas till aktieägare som begär det.
Information vid stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till ReadSoft AB på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
Helsingborg i mars 2014
Styrelsen i ReadSoft AB (publ)
Den fullständiga kallelsen finns även i bifogad pdf.
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2014-03-25 kl 14:00.
För mer information vänligen kontakta:
ReadSoft AB
Kristin Widjer, Bolagsjurist
Tel: 042 – 490 21 29 alt. 0733 – 37 86 79
E-mail: kristin.widjer@readsoft.com
Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications
Tel: 042 - 490 21 98, alt. 0708 - 37 66 77
E-mail: johan.holmqvist@readsoft.com
Om ReadSoft
ReadSoft är en världsledande leverantör av applikationer för att automatisera affärsprocesser i molnet eller på plats. ReadSofts lösningar gör det möjligt för företag att automatisera dokumentprocesser som fakturahantering, automatiserad posthantering, formulärhantering, e-fakturering mm. Resultaten är snabbare, billigare processer och förbättrad kontroll. ReadSoft är världens överlägset ledande leverantör av automatisk fakturahantering. Sedan starten 1991 har ReadSoft vuxit till en världsledande koncern med verksamhet i 17 länder på sex kontinenter, och med ett omfattande nätverk av globala och lokala partner. Huvudkontoret finns i Helsingborg och bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholms Small Cap lista. För mer information, besök http://se.readsoft.com
Taggar: