Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark International Technologys nya offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen för ReadSoft AB (publ) (”Styrelsen”) (“ReadSoft” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). 

Lexmark International Technology offentliggör nytt och högre kontanterbjudande och återkallar tidigare offentliggjort kontanterbjudande 

Lexmark International Technology S.A. (“Lexmark International Technology”), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., har idag offentliggjort ett nytt högre kontanterbjudande till aktieägarna i Bolaget med ett erbjudandepris om 50,00 kronor per aktie samt att man återkallar sitt tidigare offentliggjorda kontanterbjudande på aktierna i ReadSoft med ett erbjudandepris om 43,00 kronor per aktie. 

Bakgrund 

Den 6 maj 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft (”Lexmarks Initiala Erbjudande”).

Den 19 juni 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology en höjning av budpriset i Lexmarks Initiala Erbjudande från 40,05 kronor per aktie till 43,00 kronor per aktie med anledning av ett konkurrerande bud på aktierna i ReadSoft vilket offentliggjordes av Hyland Software UK Ltd. den 18 juni 2014 (”Hyland” och ”Hylands Erbjudande”). Acceptperioden för Lexmarks Initiala Erbjudande förlängdes t.o.m. den 14 juli 2014.

Den 7 juli 2014 utfärdade Hyland med ett pressmeddelande varvid Hyland offentliggjorde en höjning av kontantvederlaget i Hylands Erbjudande från 42,86 kronor till 45,00 kronor per aktie (”Hylands Juli-Pressmeddelande”).

Av Hylands Juli-Pressmeddelande framgick därutöver att Hyland hade ingått avtal med vissa aktieägare i ReadSoft och genomfört aktieköp resulterande i att Hyland kontrollerade 3 350 600 B-aktier i ReadSoft, motsvarande ca 10,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft (”Hylands Kontrollpost”).

Lexmark International Technology förklarar i dagens pressmeddelande att Hylands Kontrollpost innebär att Lexmark International Technology inte kan fullfölja Lexmarks Initiala Erbjudande eftersom detta innehåller ett villkor om minst 90 procents acceptans av Lexmarks Initiala Erbjudande, ett villkor som Lexmark International Technology inte förbehållit sig rätten att frånfalla. Lexmarks Initiala Erbjudande var också villkorat av att inte något mera förmånligt offentligt uppköpserbjudande skulle ha offentliggjorts. Det följer av dagens pressmeddelande från Lexmark International Technology att man, mot denna bakgrund, beslutat att återkalla Lexmarks Initiala Erbjudande och offentliggöra ett nytt kontanterbjudande (”Nya Erbjudandet”). 

Nya Erbjudandet 

Lexmark International Technologys Nya Erbjudande, så som offentliggjorts i Lexmark International Technologys pressmeddelande idag, är ett kontanterbjudande till ReadSofts aktieägare att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 50,00 kronor per aktie i ReadSoft.

Det totala värdet på det Nya Erbjudandet uppgår till cirka 1 534 miljoner kronor1. Det Nya Erbjudandet innebär en premie om:  
 

• 8,0 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya Erbjudandets offentliggörande;

• 27,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 39,37 kronor;

• 7,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 46,40 kronor;

• 180,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande (dvs. före den 6 maj 2014) om 17,82 kronor; och

• 11,1 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 45,00 kronor per aktie.

Acceptperioden för det Nya Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 augusti 2014 till och med den 28 augusti 2014. Likvid beräknas att utbetalas från och med 4 september 2014. 

Lexmark International Technology anger i sitt pressmeddelande att aktieägare som redan accepterat Lexmarks Initiala Erbjudande och som önskar acceptera det Nya Erbjudandet måste aktivt acceptera det Nya Erbjudandet enligt instruktionerna i en erbjudandehandling som beräknas offentliggöras omkring 6 augusti 2014.

Lexmark International Technology har uttryckt att erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ReadSoft efter full utspädning. Lexmark International Technology har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för det Nya Erbjudandet. Lexmark International Technology anger vidare att godkännanden från berörda konkurrensmyndigheter ej kommer att behövas inhämtas på nytt för genomförande av det Nya Erbjudandet då Lexmark International Technology redan erhållit erforderliga godkännanden för Lexmarks Initiala Erbjudande.  

Lexmark International Technology bereddes tillfälle att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande natur i samband med förberedelserna för Lexmarks Initiala Erbjudande. Lexmark International Technology erhöll inom ramen för due diligence-undersökningen inte någon icke offentliggjord kurspåverkande information. Lexmark International Technology har inte gjort någon ytterligare due diligence-undersökning sedan offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande. 

I sitt pressmeddelande informerar Lexmark International Technology om att man förvärvat aktier i ReadSoft motsvarande ca 5,3 procent av aktierna och 3,9 procent av rösterna i Bolaget.  

ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, som tillsammans innehar 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft1, personligen och via holdingbolag, har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet. Det har uppgetts att åtagandena förfaller om det Nya Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av Lexmark International Technologys offentliggörande av det Nya Erbjudandet och offentliggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft.  

Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter i Styrelsen, har på grund av intressekonflikt baserad på ovan nämnda åtagande inte deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut avseende Lexmarks Initiala Erbjudande eller det Nya Erbjudandet.  

Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology avseende det Nya Erbjudandet, vilket kommer att publiceras i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller i allt väsentligt samma villkor som transaktionsavtalet som ingicks mellan Bolaget och Lexmark International Technology den 5 maj 2014, och vilket publicerades i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling för Lexmarks Initiala Erbjudande vilken gjordes tillgänglig den 21 maj 2014. Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än det Nya Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology. 

Styrelsens rekommendation 

Styrelsen grundar sitt uttalande om det Nya Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av det Nya Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.  

Styrelsen konstaterar därvid att det Nya Erbjudandet innebär en betydande premie jämfört med både ReadSofts volymviktade genomsnittskurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna och jämfört med ReadSofts stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014 (precis före offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande), men även jämfört med stängningskursen den 11 juli 2014.

Styrelsen har vid sin utvärdering av det Nya Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna1 har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet.  

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även, baserat på vad Lexmark International Technology uttalat i sitt offentliggörande av det Nya Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av det Nya Erbjudandet kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Lexmark International Technology har angett i samband med offentliggörandet av det Nya Erbjudandet avseende effekten av det Nya Erbjudandets genomförande för ReadSoft, särskilt för ReadSofts anställda vad gäller anställningsvillkor och avseende de platser där ReadSoft idag bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att det Nya Erbjudandet i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan på sysselsättningen eller för platserna där ReadSoft bedriver sin verksamhet.  

Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar Styrelsen enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys Nya Erbjudande om 50,00 kronor per aktie i Bolaget.  

Som ett led i Styrelsens utvärdering av det Nya Erbjudandet har Styrelsen anlitat Evli Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare.  

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. 


For ytterligare information, vänligen kontakta:  

Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB

Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
E-post: johan.holmqvist@readsoft.com  
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller  0708 37 66 77

ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4  
252 23 Helsingborg, Sweden  
Organisationsnummer: 556398-1066  
Telefonnummer: 042 490 21 00 
www.readsoft.com 


Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 14 juli 2014 kl. 08.10. 


[1]  Baserat på 30 686 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget innehar.  

Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för företag och organisationer av alla storlekar genom automatiserad hantering av fakturor, kundordrar, avtal och övriga inkommande dokument. Lösningarna för automatiserad dokumenthantering, installerad hos kund eller i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora som mindre och medelstora företag att konkurrera och växa genom förbättrade relationer med kunder och leverantörer, ökad effektivitet och kontroll över administrativa processer. ReadSofts lösning för elektronisk fakturahantering och e-faktura är världens mest använda. Den är helt integrerad med ERP-system från SAP och Oracle, och även flertalet ledande attest- och affärssystem. Sedan starten 1991 har företaget vuxit till en världsomspännande grupp, som erbjuder branschexpertis och support i 17 länder genom egna dotterbolag, och i fler än 70 andra genom sitt nätverk av lokala och globala parters. ReadSofts huvudkontor ligger i Helsingborg och aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. För mer information, besök readsoft.se.

Taggar: