Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2020 kl. 15.00 på Hotel Plaza Västerås, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Med anledning av smittspridningen av det nya coronaviruset har Realheart vidtagit en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.

• Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.

• Bolagets VD kommer inte hålla något anförande under årsstämman. VD:s anförande kommer istället att spelas in och göras offentligt på realheart.se

• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.

För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud.

Realheart vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2020, och
• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 12 maj 2020 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
• Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdag den 12 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
13. Stämmans avslutande

Valberedningen:

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av Azad Najar, Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman

Valberedningen föreslår att Ernst Westman utses att som ordförande leda stämman samt att Susanne Hedman utses till stämmans protokollförare.

Punkt 8b – Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Punkt 9 – Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 SEK till de ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Göran Hellers, Ernst Westman, Azad Najar och Susanne Hedman som styrelseledamöter samt omval av Ernst Westman som styrelsens ordförande.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2020.

Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Till valberedning föreslås Kim Norström, Azad Najar, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra. 

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 25 procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 841 257 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med måndagen den 27 april 2020.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i april 2020

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information kontakta:

Azad Najar, VD

Tel: +46(0)736-673 463

E-post: azad.najar@realheart.se 

Scandinavian Real Heart AB utvecklar ett komplett artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en unik, patenterad, design som innefattar en kopiering av det naturliga mänskliga hjärtat. Real Hearts TAH införlivar ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation. Ett koncept som är unikt i den medicintekniska världen.