Kommuniké från årsstämman i Scandinavian Real Heart AB den 14 juni 2023

Pressmeddelande, 2023-06-14

Scandinavian Real Heart AB (”Bolaget”) har den 14 juni 2023 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2022. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2022 ansvarsfrihet gentemot Bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom Bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes Christer Norström, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt och Solveig Bergström som styrelseledamöter. Christer Norström omvaldes som styrelseordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2024. Bolaget har blivit informerade om att Joakim Söderin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedning

Stämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen varigenom aktiekapitalet i Bolaget ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Vidare beslutades att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Teckning av units med eller utan stöd av uniträtter ska ske från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.realheart.se

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom förmedling av nedan angiven kontaktperson, vid den tidpunkt som anges av Scandinavian Real Heart AB’s nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

För ytterligare information kontakta:

Ina Laura Perkins, VD

Tel: +46(0)70 406 49 21

E-post: inalaura.perkins@realheart.se

Certified Adviser: Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, www.skmg.se

Scandinavian Real Heart AB utvecklar ett komplett artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en patenterad design som innefattar en kopiering av det naturliga mänskliga hjärtat. Realheart® TAH införlivar ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation. Ett koncept som är unikt i den medicintekniska världen.