Welandson och Hopkins lämnar bud på samtliga utestående aktier i Realia AB

Welandson och Hopkins lämnar bud på samtliga utestående aktier i Realia AB Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Pressmeddelandet får inte distribueras eller offentliggöras i land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. · Gösta Welandson och Thomas Hopkins, som tillsammans direkt och indirekt via bolag äger 46% av samtliga aktier och röster i Realia, lämnar ett offentligt erbjudande, genom det gemensamt ägda bolaget Welkins Intressenter AB ("Welkins") 1) , till aktieägarna i Realia AB (publ) ("Realia") att överlåta sina aktier. Aktierna i Realia är noterade på NGM (Nordic Growth Capital)-listan · För varje aktie i Realia erbjuds 40 kronor kontant vilken dock reduceras med den utdelning som Realia beslutar på bolagsstämman den 24 april 2003. Jämfört med senaste betalkursen innebär budet en premie om 21%, jämfört med volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 dagarna motsvarar budet en premie om 31% samt under de senaste 60 dagarna en premie om 31%. Motiv till budet Gösta Welandson och Thomas Hopkins blev huvudägare i Realia under 2001. Våren 2002 initierade Gösta Welandson och Thomas Hopkins ett samgående mellan dåvarande Columna Fastigheter AB (nuvarande Realia) och Realia Fastighets AB i syfte att skapa ett större fastighetsbolag med en effektivare fastighetsförvaltning och med en samlad och tydligare ägarstruktur. Det nya Realia antog en ny strategi för utveckling av bolaget, införde en ny utdelningspolicy samt deklarerade att Realia skulle introduceras på O-listan. Börsens intresse och uppskattning av Realia har alltjämt varit svag. Handeln i aktien har varit låg och många aktieägare har små innehav vilket inneburit svårigheter för dem att realisera sina innehav på grund av courtagekostnader. 1) Startplattan 11796 AB under namnändring till Welkins Intressenter AB Realia har idag fortsatt en ägarstruktur som i relation till storleken på bolaget innebär höga kostnader för att upprätthålla en notering. Gösta Welandson och Thomas Hopkins bedömer vidare att ytterligare lönsamhetshöjande åtgärder underlättas med Realia som privatägt bolag. Härutöver kan konstateras att prissättningen av Realia idag omöjliggör att utnyttja aktiemarknaden som finansieringskälla för Realia och dess expansion. Gösta Welandson och Thomas Hopkins har mot bakgrund härav beslutat att, genom sitt gemensamägda bolag Welkins, erbjuda aktieägarna i Realia att överlåta sina aktier till ett pris om 40 kronor per aktie. Förutsatt att villkoren i budet uppfylls kommer Welandson och Hopkins att överlåta sina aktier i Realia till Welkins. Erbjudandet Erbjudandet från Welkins innebär att aktieägarna i Realia erbjuds 40 kronor per aktie. Vid likvidredovisning av vederlaget i erbjudandet efter avstämningsdagen för utdelning kommer det erbjudna priset att reduceras med ett belopp som motsvarar vad som utbetalas av Realia till aktieägarna. Likvidredovisning i erbjudandet väntas ske omkring den 2 maj 2003, dvs efter föreslagen avstämningsdag för utdelning i Realia. Utestående onoterade konvertibla skuldebrev i Realia med ett totalt nominellt belopp om cirka 62,8 miljoner kronor, med en ränta om 5% och konvertering senast i september 2007, omfattas ej av erbjudandet. Courtage utgår ej. Erbjudandet gäller under förbehåll av att: 1. Det accepteras i sådan utsträckning att Welkins blir ägare till så många aktier att detta, räknat tillsammans med Welandson och Hopkins innehav i Realia, uppgår till mer än 90% av aktierna i Realia (efter full utspädning). Welkins förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid en lägre anslutning; 2. Förvärvet inte hindras eller väsentligt försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra liknande omständigheter utanför Welkins kontroll; 3. Utbetalning av förvärvskrediten sker (se avsnitt Finansiering av budet). Utbetalningen är villkorad av att villkor 1 ovan uppfylls. Erbjudandet får återkallas endast om den bristande uppfyllelsen av villkor 2 ovan är av väsentlig betydelse för budgivaren. Finansiering av budet Budet finansieras genom lån i bank. Lånelöfte från Handelsbanken har erhållits. Sedan budet fullföljts avser Welandson och Hopkins att tillskjuta sina aktier i Realia till Welkins mot betalning i form av aktier i Welkins. Erbjudandets värde Baserat på sista betalkurs, 33 kronor, i Realia den 11 mars 2003, sista handelsdagen före erbjudandets offentliggörande, motsvarar budet en premie om 21%. Jämfört med volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 dagarna, 30:50 kronor, motsvarar budet en premie om 31% samt under de senaste 60 dagarna, 30:60 kronor, motsvarar budet en premie om 31%. Det totala värdet av utestående aktier i erbjudandet vid budkursen 40 kronor uppgår till 515 miljoner kronor. Tidsplan Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 25 mars 2003. Anmälningsperiod beräknas löpa från 26 mars till 16 april 2003. Under förutsättning att Welkins fullföljer erbjudandet omkring den 24 april beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 2 maj 2003. Welkins förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt att senarelägga redovisningen av likvid. Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Welkins. Smålandsstenar den 12 mars 2003 Welkins Intressenter AB Frågor besvaras av Thomas Hopkins tel 0123-31060 eller Gösta Welandson, tel 0371-34477 Welkins i korthet Welkins är ett nybildat förvärvsbolag som ägs av Gösta Welandson och Thomas Hopkins. Welkins äger idag inga aktier i Realia. Welandson och Hopkins är sedan 2002 huvudägare i Realia med 24,9% respektive 20,9% av aktierna. Thomas Hopkins är styrelseledamot i Realia. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/12/20030312BIT00380/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/12/20030312BIT00380/wkr0002.pdf