Kallelse till årsstämma i Recyctec Holding AB (publ)

fre, apr 27, 2018 15:20 CET

Aktieägarna i Recyctec Holding AB (publ), org.nr 556890-0111 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018 kl. 15.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, Lund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 maj 2018, och

- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 24 maj 2018, under adress Recyctec Holding AB, Forskningsbyn Ideon, 223 70 Lund, med angivande av ”årsstämma”, per telefon 010-33 00 288, via e‑post till info@recyctec.se eller på Bolagets webbplats www.recyctec.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 24 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.recyctec.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse totalt 37 406 667 registrerade aktier, varav 600 000 A-aktier och 36 806 667 B-aktier (motsvarande totalt 42 806 667 röster).

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Verkställande direktörens anförande.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
13. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Aktieägare representerande cirka 47 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) ledamöter och ingen suppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 10)

Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelse inte erhållit något fullständigt förslag från Bolagets större aktieägare avseende punkten 10. Så snart Bolaget erhåller sådant förslag kommer det att offentliggöras på Bolagets respektive AktieTorgets webbplats.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 47 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att Robert Wahren och Henrik Schmidt omväljs som styrelseledamöter samt att Ragnhild Skjaevestad och Andreas Cederborg nyväljs som styrelseledamöter för tiden intill årsstämman 2019. Sau Suen Tse har avböjt omval som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås Ragnhild Skjaevestad.

Ragnhild Skjaevestad, född 1973, med examen från Handelshögskolan BI i Oslo, och tidigare erfarenhet PWC, samt uppbyggnaden av FSN Partners, ett Nordiskt riskkapitalbolag. Ragnhild driver tillsammans med sin make sedan 9 år investeringssällskapet Altavida AS, som tidigare investerat i Bolaget.

Andreas Cederborg, född 1977, civilekonom, tidigare kårordförande på Handelshögskolan i Göteborg, de senaste 12 åren på Preem AB i olika befattningar, nu Head of Sales, Special Fuels Preem AB.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 12)

För att möjliggöra emissionen enligt punkt 13 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 samt § 5) i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 503 000 kronor och högst 2 012 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 10 060 000 och högst 40 240 000.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 24 april 2018 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 800 000 kronor genom nyemission av högst 16 000 000 B-aktier enligt huvudsakligen följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad nyemission är att det enligt styrelsens bedömning är möjligt att emittera aktierna till för Recyctec fördelaktigare villkor, på kortare tid samt till en lägre kostnad om dessa erbjuds till en grupp på förhand vidtalade investerare än om dessa erbjuds samtliga befintliga aktieägare.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 25 april 2018 till och med den 9 maj 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,50 kronor per aktie.

Teckningskursen för de nya aktierna har fastställts med beaktande av aktiens nuvarande börsvärde och aktiens volatilitet samt efter förhandlingar med vidtalade investerare. Teckningskursen och övriga villkor för nyemissionen bedöms enligt styrelsens mening vara marknadsmässiga.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 1 juni 2018 genom kontant betalning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Recyctec Holding AB, Forskningsbyn Ideon, 223 70 Lund samt på bolagets webbplats senast från och med den 9 maj 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

________________________________

Lund i april 2018

Recyctec Holding AB (publ)

Styrelsen