Kallelse till årsstämma i Redsense Medical AB ( publ)

Aktieägarna i Redsense Medical AB (publ), 556646-4862, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställd.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 maj 2021, och
• anmäla sig senast tisdagen den 11 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 6 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.redsensemedical.com. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast den 11 maj 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Ombud m.m.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.redsensemedical.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 14 040 810 stycken.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
11. Beslut om instruktioner för valberedning.
12. Beslut om emissionsbemyndigande.
13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Bo Unéus väljs till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen/justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Martin Olausson och Erik Lundberg, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7.b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor):

- ansamlad förlust            -14 234 109

- överkursfond                123 140 573

- årets förlust                  -8 171 331

disponeras så att 100 735 133 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor vardera till styrelseledamöterna. Vid utvärdering av arvodena har en jämförelse gjorts avseende arvoden i bolag av liknande storlek och komplexitet. Mot denna bakgrund bedömer valberedningen att den föreslagna höjningen är rimlig och väl motiverad.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter (punkt 10)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Bo Unéus, Klas Arildsson, Jörgen Hegbrant, Maria Alquist och Susanne Olausson. Bo Unéus föreslås omväljas till styrelseordförande. Vidare föreslås nyval av Annette Colin.

Annette Colin är född 1965 och arbetar i dag som CFO för Biotage AB. Hon är också styrelseledamot i Initiator Pharma A/S. Annette har mer än 25 års erfarenhet från ledande befattningar såsom VD, CFO, COO, Group Financial Controller och Tax Manager, inklusive 15 år i Life Science. Annette har varit en del av snabbväxande företag och organisationer och har lång erfarenhet av att bland annat bygga strategiska planer, ledarskapsutveckling och effektivisering av infrastruktur. Hon har varit involverad i flera M & A- och IPO-transaktioner och arbetat med både Venture Capital och Private Equity-ägare, men majoriteten i börsnoterade företag. De senaste uppdragen inkluderar Annexin Pharmaceuticals AB (publ), Observe Medical International (publ), Stille AB (publ), Lindab International AB (publ), Perbio Science AB (publ) och EY. Hon har också erfarenhet som investerare och från styrelseuppdrag. Annette har utbildning i företagsekonomi och juridik vid Lunds universitet.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com.

Till revisor föreslås omval av Andreas Johansson, KPMG.

Beslut om instruktioner för valberedning (punkt 11)

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Representanten för den röstmässigt största aktieägaren är den som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast tredje veckan i oktober och valberedningens arbete ska startas snarast efter att den är offentliggjord. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till antalet styrelseledamöter;
3. förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;
5. förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och
6. i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen fram tills nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan måste förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, förhandsröst och anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen samt fullständiga förslag till beslut kommer finns tillgängliga senast tre veckor innan stämman på bolagets kontor Gyllenhammarsväg 26 i Halmstad samt på bolagets hemsida, www.redsensemedical.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.redsensemedical.com.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Redsense Medical AB (publ), ”Årsstämma”, Gyllenhammarsväg 26, 302 92 Halmstad, eller per e-post till info@redsensemedical.com, senast den 3 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Redsense Medical AB (publ), Gyllenhammarsväg 26, 302 92 Halmstad och på www.redsensemedical.com, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

For ytterligare information, vänligen kontakta:

Patrik Byhmer
VD Redsense Medical AB (publ)

Telefon: +46 (0) 35 - 10 60 30
E-post: patrik.byhmer@redsensemedical.com
Hemsida: www.redsensemedical.com

OM REDSENSE MEDICAL

Redsense Medical är en koncern med verksamhet i framförallt Europa och USA. Bolaget har utvecklat systemet Redsense, en medicinteknisk produkt som används för övervakning och larm vid blodläckage i samband med hemodialys. Redsense löser ett av de allvarligaste återstående säkerhetsproblemen med hemodialys – att snabbt upptäcka vennålsutdragning och kateterläckage. Systemet består av en patenterad fiberoptisk sensor, i utförande för antingen vennål eller centraldialyskateter, som kopplas till en larmenhet. Bolagets teknologi har sedan starten utvecklats utifrån önskemål och säkerhetskrav från vårdgivare inom dialyssektorn.