Kallelse till årsstämma i Redwood Pharma AB

Aktieägarna i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885–1280, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 13.00 i lokal ”Bryggeriet”, Ringvägen 100E, Stockholm. 

Anmälan m.m.

För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. 

Vidare skall aktieägare för att få delta på årsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast torsdagen den 2 maj 2019. Anmälan sker skriftligen med post till Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm eller per e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls. 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress. 

Förslag till dagordning

1.         Val av ordförande vid stämman
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd
3.         Val av en eller två justeringsmän
4.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5.         Godkännande av dagordning
6.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 
7.         Beslut om:
              a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
              b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
              c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8.         Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9.         Val av styrelse och revisor
10.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
11.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission i syfte att genomföra finansieringsavtal
12.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
13.      Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkterna 8- 9Fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande minst 12 procent av samtliga aktier föreslår att arvode skall utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Samma aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Mattsson (ordförande), Ingrid Atteryd Heiman, Mats Lidgard, Hans Ageland och Martin Vidaeus. Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Rasmus Mandel. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10– Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 11–Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission i syfte att genomföra finansieringsavtal

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen får dock endast med stöd av detta bemyndigande genomföra emissioner riktade till Formue Nord Markedsneutral A/S, Danmark, i syfte att genomföra det avtal om kreditfacilitet som parterna ingick den 28 mars 2018.  

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera konvertibler och/eller teckningsoptioner i syfte att genomföra det finansieringsavtal som ingåtts med Formue Nord Markedsneutral A/S, Danmark.

Punkt 12– Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.  

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget. 

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 11 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 12 684 510.  

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 16 april 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.

Stockholm i april 2019

Redwood Pharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Martin Vidaeus – VD, Telefon: 070-232 29 29
E-post: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Om Redwood Pharma
Redwood Pharma AB utvecklar ögonläkemedel inom områden med stora medicinska behov. Företagets första projekt är utveckling av en läkemedelskandidat RP101 med en känd aktiv substans mot kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet som har måttliga till svåra besvär. Med hjälp av drug delivery-plattformen IntelliGel kan frisättningen av aktiva substanser kontrolleras. Genom IntelliGel kan Redwood Pharma även förbättra doseringen av andra etablerade läkemedel. Redwood Pharmas styrka ligger i formulering och tidig klinisk utveckling. Intäkter ska genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har resurser att tillverka och sälja produkten på världsmarknaden.

Redwood Pharma AB (publ) är noterat på Spotlight Stock Market (Kortnamn: REDW, ISIN-kod: SE008294789).

För mer information besök: www.redwoodpharma.se