KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REDWOOD PHARMA AB

Aktieägarna i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885–1280 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter och allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Förutsättningar för deltagande vid årsstämman

Aktieägare som önskar att genom poströstning delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 3 maj 2021; och

2. senast måndagen den 10 maj 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 3 maj 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats  www.redwoodpharma.se. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till årsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.se alternativt postas i original till Bolaget på adressen Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm, märk kuvertet ”Årsstämma 2021”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.För frågor angående årsstämman och förhandsröstningen, kontakta Martin Vidaeus, e-post martin.vidaeus@redwoodpharma.se

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för:
   1. Gunnar Mattsson, styrelseordförande
   2. Hans Ageland, ledamot
   3. Ingrid Atteryd Heiman, ledamot
   4. Mats Lidgard, ledamot
   5. Martin Vidaeus, ledamot
   6. Martin Vidaeus, verkställande direktör

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor

1. Gunnar Mattsson, ledamot (omval)
2. Ingrid Atteryd Heiman, ledamot (omval)
3. Göran Eckerwall, ledamot (nyval)
4. Martin Vidaeus, ledamot (omval)
5. Gunnar Mattsson, ordförande (omval)
6. Rasmus Mandel, revisor (omval)

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
12. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta årsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av årsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att aktieägaren Per Tormod, eller den som styrelsen utser vid Per Tormods förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkterna 8 - 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande minst åtta procent av samtliga aktier föreslår att arvode skall utgå med 275 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Förslaget innebär en höjning från nuvarande nivåer på 200 000 kronor respektive 100 000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Ovan angivna aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Mattsson (ordförande), Ingrid Atteryd Heiman och Martin Vidaeus samt nyval av Göran Eckerwall. Mats Lidgard och Hans Ageland har avböjt omval. Hans Ageland kommer dock fortsätta i sin roll som chief operating officer i Bolaget.

Göran Eckerwall, född 1956, är legitimerad läkare och är disputerad. Göran har arbetat på AstraZeneca i 20 år i olika roller och terapiområden, varav de tio senaste åren som medical director för produkter inom andningsvägarna. Göran har arbetat med globala Fas 1-4 studier och har bred erfarenhet av submissions och interaktioner med regulatoriska myndigheter i Europa, USA och andra delar av världen. Göran arbetar nu som fristående konsult och medicinsk rådgivare.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Rasmus Mandel, Finnhammars Revisionsbyrå.

Punkt 10– Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Beslutet förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 20 738 771 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. En aktieägare som vill utnyttja sin rätt att begära upplysningar enligt ovan ska göra en skriftlig begäran därom till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast lördagen den 1 maj 2021. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen via post till Redwood Pharma AB (publ), Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm eller via e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.se. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.redwoodpharma.se senast fem dagar före stämman, det vill säga senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysningen och som uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.redwoodpharma.se samt på Bolagets kontor med adress Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast tisdagen den 20 april 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.

Stockholm i april 2021

Redwood Pharma AB (publ)

Styrelsen