Kallelse till Årsstämma i Redwood Pharma AB

Aktieägarna i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885–1280, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 juni 2023 kl. 11.00 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98, Stockholm. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

                    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 juni 2023 (avstämningsdagen), och

                    dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 22 juni 2023, under adress Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 21 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:

a)             fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b)             dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

c)             ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Aktieägare representerade minst 2,72 procent av samtliga aktier föreslår att arvode ska utgå med 275 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Förslaget innebär oförändrade nivåer.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Ovan angivna aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om omval av Martin Vidaeus, Göran Eckerwall och Ingrid Atteryd Heiman samt nyval av Tom Rönnlund som ordinarie styrelseledamöter. Björn Larsson har informerat att han inte står till förfogande för omval. Till styrelseordförande föreslås Tom Rönnlund.

Tom Rönnlund har lång erfarenhet som VD/General Manager inom medicinteknik, medicintekniska produkter, läkemedels- och hälsovårdsindustrin. Utöver sina operationella roller hos bl.a. Probi AB, Navamedic ASA, IMS Health, BMS och Eli Lilly har han även omfattande styrelseerfarenhet och är aktiv som styrelseledamot i Bonnier Healthcare.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Rasmus Mandel, Finnhammars Revisionsbyrå.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska ske med företräde för befintliga aktieägare.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringar därav.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringar därav.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 105 451 002.  

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till martin.vidaeus@redwoodpharma.se eller per post till Redwood Pharma AB, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 7 juni 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.

Stockholm i maj 2023

Redwood Pharma AB (publ)

Styrelsen