Kallelse till extra bolagsstämma i Redwood Pharma AB

Aktieägarna i Redwood Pharma AB, org.nr. 556885-1280, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 april 2024 kl. 11.00 i konferensrummet Östermalmstorg på Regus Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 april 2024 skriftligen under adress Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm med angivande av "extra bolagsstämma" eller via e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 18 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.redwoodpharma.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 653 875 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital.
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital.
10. Styrelsens förslag till bemyndigande.
11. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående: 

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman röstar för att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission. Den föreslagna lägstanivån motsvarar antalet utestående aktier ökat med den lägsta nivån i företrädesemissionen.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 10 748 193,75 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) villkorat bolagsstämmans godkännande framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission och beslutar enligt styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring och minskning av aktiekapital samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 8)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med lägst 10 748 195,50 kronor och högst 17 648 268,75 kronor genom nyemission av lägst 11 313 890 aktier och högst 18 577 125 aktier till en teckningskurs om 0,95 (det nya kvotvärdet) kronor per aktie.

Genom företrädesemission ska bolaget emittera lägst 4 848 810 och högst 7 961 625 teckningsoptioner av serie TO 6berättigande till teckning av vardera en ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 7 563 543,75 kronor (räknat på det nya kvotvärdet).

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. En unit består av sju (7) nyemitterade aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 6 som berättigar till teckning av en (1) ny aktie vardera.

2. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt, en (1) sådan uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit.
    
3. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen är 26 april 2024. Även annan kan teckna i emissionen.
    
4. För varje tecknad unit ska erläggas 6,65 kronor (0,95 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 30 april 2024 till och med den 14 maj 2024. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
    
6. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av unitsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till eventuella emissionsgaranter i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 

7. Teckningsoptionerna av serie TO 6 ska vara föremål för organiserad handel.
    
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 6 kan äga rum under perioden från och med den 10 september 2024 till och med den 24 september 2024. Teckningskursen per ny aktie, med stöd av TO 6, är lägst kvotvärdet (f.n. 0,95 kronor) och högst 1,35 kronor. Teckningskursen för TO 6 ska (inom intervallet) uppgå till sjuttio (70) procent av det volymviktade genomsnittliga priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Nasdaq First North Growth Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 6 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 6 framgår i det fullständiga beslutsförslaget.
     
11. Beslutet är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att stämman röstar för styrelsens förslag till beslut om justerad bolagsordning och minskning av aktiekapital.
     
12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 6 900 075 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) villkorat bolagsstämmans godkännande framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission och beslutar enligt styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring och minskning av aktiekapital samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens förslag till bemyndigande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom den föreslagna bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.  

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.  

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm, och på bolagets hemsida www.redwoodpharma.se senast två (2) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt tre (3) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till martin.vidaeus@redwoodpharma.se eller per post till Redwood Pharma AB, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm .

Stockholm i mars 2024

Redwood Pharma AB

STYRELSEN