KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REDWOOD PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885–1280, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 25 oktober 2022 kl. 11.00 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 17 oktober 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 19 oktober2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast onsdagen den 19 oktober 2022. Anmälan sker skriftligen med post till Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm eller per e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 22 september 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om bemyndigande
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 20 738 771 aktier utestående i bolaget. Under punkten 7 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 22 september 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att kunna genomföra emissionen krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas under teckningsperioden i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående fyra förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D, samt att bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C eller Alternativ D, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt att möjliggöra själva emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 7 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 22 september 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 22 september 2022 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 20 738 771 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885-1280 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 41 477 542,00 kronor (varav högst 33 182 033,60kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 8 295 508,40 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 20 738 771 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje (1) unit består av åtta (8) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie 2022/2023:1. Detta innebär att högst 165 910 168 nya aktier och högst 41 477 542 nya teckningsoptioner kan ges ut.

2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I fall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 1 november 2022.

5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 3 november 2022 till och med den 17 november 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 3 november 2022 till och med den 17 november 2022. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Teckningskursen uppgår till 1,60 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie (kvotvärde). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Varje (1) teckningsoption av serie 2022/2023:1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2023:1 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 22 februari 2023 till och med den 8 mars 2023.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

11. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 33 182 033,60 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 7 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 33 182 033,60 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 22 september 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås ovan i punkt 7. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6, punkt 8 och punkt 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 20 738 771.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till martin.vidaeus@redwoodpharma.se eller per post till Redwood Pharma AB, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 11 oktober 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.

Stockholm i september 2022

Redwood Pharma AB (publ)

Styrelsen