Kallelse till årsstämma i Refine Group AB (publ)

 Refine Group AB (publ), 559026-0963 (”Bolaget”), håller årsstämma torsdagen den 13 juni 2024 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på adress c/o L26, Luntmakargatan 26 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 12.45.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 4 juni 2024, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 7 juni 2024,
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan” senast den 7 juni 2024.

Anmälan

Anmälan kan ske med brev till Refine Group AB (publ), Att. Christer Karlsson, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till christer@refinegroup.com. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på Bolagets adress Refine Group AB (publ), Att. Christer Karlsson, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till christer@refinegroup.com senast den 7 juni 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (http://www.refinegroup.com/).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 7 juni 2024. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om följande:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier
13. Beslut om riktad emission av aktier till Molcap Growth AB
14. Beslut om riktad emission av aktier till Thoren Tillväxt AB och NELAB INVEST AB
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägare som representerar cirka 27 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att advokat Philip Rämsell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att de medel som enligt Bolagets balansräkning står till bolagsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8 – 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val till styrelsen och val av revisor

Förslagsställarna avser att återkomma, senast i samband med årsstämman, med förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode åt styrelsen och val av styrelse och styrelseordförande.

Förslagsställarna föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Förslagsställarna föreslår att den auktoriserade revisorn Andreas Folke omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 7 maj 2024 om emission av högst 1 263 872 aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 631 936 kronor genom nyemission av högst 1 263 872 aktier.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma David Wallinder, Svenska Open Workspace AB och Christian Johansson Trading i Täby AB.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 1,622 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd med på förhand vidtalade investerare och bedöms motsvara marknadsvärdet för Bolagets aktie. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.
5. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast inom 14 dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast 30 dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) refinansiera befintlig skuld genom att Bolagets dotterbolag Refine Group Holding AB (publ) upptar ny kredit från Swedbank, och (ii) skapa förutsättningar för att åstadkomma en för Bolaget ändamålsenlig kapitalstruktur, vilket skapar förutsättningar för framtida investeringar i koncernbolag för nordisk expansion. Styrelsen har övervägt möjligheten att istället för nyemissionen anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har konstaterat att ett sådant alternativ skulle innebära att Bolaget inte skulle kunna erhålla krediten eller refinansiera den befintliga skulden inom en för Bolaget ändamålsenlig tidshorisont eftersom krediten inte skulle erhållas och refinansieringen av den befintliga skulden inte skulle kunna genomföras förrän företrädesemissionen slutförts eller över huvud taget. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra väsentligt högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier för att kunna säkra krediten. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i detta specifika fall tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen ligger därför i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
9. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13: Beslut om riktad emission av aktier

Bolagets dotterbolag ECOMM Holding AB hade en skuld till I INVEST AB om 2 miljoner kronor hänförlig till förvärvet av Bolagets dotterbolag Gasoltuben Nordic AB (”Skuld 1”). I oktober 2023 överläts Skuld 1 till Bolagets aktieägare Molcap Growth AB mot 115 606 935 aktier i Bolaget. I samband med överlåtelsen av Skuld 1 genomfördes ett gäldenärsbyte från ECOMM Holding AB till Bolaget och parterna överenskom att Skuld 1 skulle regleras genom en emission av motsvarande antal aktier till Molcap Growth AB. För att fullfölja överenskommelsen föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 578 035 aktier (omräknat efter sammanläggningen av aktier i Bolaget) på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 289 017,5 kronor genom nyemission av högst 578 035 aktier.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Molcap Growth AB.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 3,46 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar mellan Bolaget, I INVEST AB och den teckningsberättigade. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.
5. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast inom 14 dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av Skuld 1 i samband med teckning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla överenskommelsen med den teckningsberättigade. Mot bakgrund av detta är styrelsen bedömning att skälen för att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
9. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14: Beslut om riktad emission av aktier

Bolagets tidigare dotterbolag Spherio AB (publ) hade en skuld till Thoren Tillväxt AB och NELAB INVEST AB om totalt cirka 2,9 miljoner kronor (”Skuld 2”). Bolaget övertog Skuld 2 i september 2023 under förutsättning att Thoren Tillväxt AB och NELAB INVEST AB åtog sig att teckna aktier i Bolaget för en teckningskurs motsvarande 20 kronor per aktie (omräknat efter sammanläggning av aktier i Bolaget) och att betala för de nyemitterade aktierna genom kvittning av Skuld 2. För att fullfölja överenskommelsen föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 145 200 aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 72 600 kronor genom nyemission av högst 145 200 aktier.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Thoren Tillväxt AB och NELAB INVEST AB.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 20 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar med de teckningsberättigade. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.
5. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast inom 14 dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av Skuld 2 i samband med teckning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla överenskommelsen med de teckningsberättigade. Mot bakgrund av detta är styrelsen bedömning att skälen för att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
9. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (http://www.refinegroup.com/) senast tre veckor före stämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Refine Group AB (publ), Att. Christer Karlsson, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till christer@refinegroup.com.

* * *

Stockholm i maj 2024
Refine Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

David Wallinder, VD, Refine Group AB (publ)
Telefon: +46 73 525 08 45
E-mail: ir@refinegroup.com

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Refines nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Information om Refine Group

Refine är en varumärkeskoncern som skapar, utvecklar och accelererar livsstilsvarumärken inom den digitala handeln. Koncernen ska genom sitt ekosystem nå synergier genom kompetensdelning och samordning av funktioner som digital marknadsföring, logistik, distribution och produktutveckling. Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Products och Digital Services.

Refine Groups aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet REFINE. Eminova Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås via telefon: +46 (0)8-684 211 10 eller e-post: adviser@eminova.se.

För ytterligare information, se:www.refinegroup.com.