KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SPHERIO GROUP AB (PUBL)

Aktieägare i Spherio Group AB (publ), org.nr 559026-0963 (”Bolaget” eller ”Spherio”), kallas härmed till årsstämma den 10 maj 2023, kl. 13.00 i Born Advokaters lokaler på Strandvägen 7A, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 4 maj 2023.

Anmälan kan göras per e-post till ir@spheriogroup.com eller per post till adress Spherio Group AB (publ) C/O WeWork, att. ”Årsstämma” Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren och verkställts senast den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.spheriogroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Beslut om godkännande av förvärv av Ecomm Holding AB
9. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning
10. Beslut om apportemission av aktier
11. Beslut om riktad nyemission av aktier
12. Beslut om godkännande av förvärv av Refine Group AB (publ)
13. Beslut om apportemission av aktier
14. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
15. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
16. Val av styrelse och revisor
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
18. Beslut om riktad nyemission av aktier
19. Stämmans avslutande

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Spherio Group AB (publ) C/O WeWork, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.spheriogroup.com, under minst tre veckor närmast före stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Spherio Group AB (publ) C/O WeWork, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.spheriogroup.com, under minst två veckor närmast före stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

Upplysningar inför stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås advokat Erik Borgblad, eller den han utser vid sitt förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de medel som enligt Bolagets balansräkning står till bolagsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av förvärv Ecomm Holding AB

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 29 november 2022 har Spherio, i egenskap av köpare, ingått ett apportavtal (”Ecomm-apportavtalet”) med aktieägarna i Ecomm Holding AB, org.nr 559369-7021 (”Ecomm Holding”), enligt vilket Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Ecomm Holding (”Ecomm-transaktionen”).

Kort om Ecomm Holding

Ecomm Holding är vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande ägare till samtliga aktier i dotterbolagen Gasoltuben Nordic AB, org.nr 556843-8757 (”Gasoltuben”), och Skogstrollen AB, org.nr 556818-4880 (”Iphonebutiken”). Gasoltuben är ensamma i Sverige på marknaden för gasolflaskor och gasolrelaterade produkter med leverans direkt till kund. Utöver e-handeln bedrivs två fysiska gasolmackar i Nyköping respektive Uppsala. Gasoltuben är verksamma i Sverige, Finland och Danmark under varumärkena Gasoltuben.se, Gasolmacken och Heatnordic. Gasoltuben är Sveriges mest rekommenderade e-handlare inom segmentet gasolflaskor, gasolgrillar, gasolkaminer och andra gasolprodukter. Gasoltuben innehar Sveriges största gasolpåfyllnadsanläggning i Enstaberga, från vilken all gasol som säljs online fylls. Gasoltuben har stor potential att äga hela kedjan kring gasol, nyförsäljning av fyllda tuber och fysiska påfyllningsstationer. Utöver Gasoltubens onlineverksamhet bedrivs genom varumärket Gasolmacken fysiska påfyllnadsstationer som fyller befintliga gasoltuber, lokaliserade i Uppsala & Nyköping. Genom utökade fysiska påfyllnadsstationer kan Gasoltuben tillgodose hela kedjan kring gasolrelaterade produkter och gasol, både för privatpersoner och företag.

Iphonebutiken är snabbväxare inom onlineförsäljning av bland annat Apple-produkter och produkter för hemmakontor och smarta hem. Iphonebutiken säljer framförallt produkter inom premiumsegmentet. Iphonebutikens varumärke Trolsk (”Trolsk”) bidrar till goda marginaler och det finns omfattande potential i Trolsk. Iphonebutiken är verksamma i Sverige, Norge, Finland och Danmark genom fyra olika lokala webbutiker. iphonebutiken.se, iphonehuset.no, iphonetalo.fi & iphonehus.dk. Under 2020 utökades produktutbudet från enbart skärmskydd till över 500 olika varumärken inom såväl Apple-tillbehör, gadgets som produkter för smarta hem, innefattande bland annat kryptoplånböcker. Iphonebutiken har ett brett utbud som kompletteras med Trolsk, vilket ger en attraktiv marginalprofil och god skalbarhet. Iphonebutiken har lager och kontor i centrala Kalmar med sex anställda.

Ecomm-transaktionen

Enligt vad som framgår ovan har Bolaget den 29 november 2022 ingått Ecomm-apportavtalet med aktieägarna i Ecomm Holding (gemensamt ”Ecomm-säljarna”) avseende förvärv av samtliga 699 992 aktier (gemensamt ”Aktierna”) i Ecomm Holding genom Ecomm-transaktionen.

Ecomm-säljarna består av bland annat Lodet AB, med en ägarandel om 19,86 procent, I Invest AB, med en ägarandel om 14,48 procent, Modelio Growth AB, med en ägarandel om 13,15 procent, KWF Invest AB, med en ägarandel om 6,76 procent, TMF Invest AB, med en ägarandel om 6,76 procent, Fratelli Equity AB, med en ägarandel om 6,00 procent, och Luca Di Stefano, med en ägarandel om 5,21 procent, vilka är de största ägarna i Ecomm. Resterande aktier i Ecomm Holding innehas av totalt ett sextiotal juridiska och fysiska personer.

Ecomm-transaktionen är bland annat villkorad av att bolagsstämma i Bolaget fattar beslut i enlighet med denna punkt 8 samt punkterna 9 – 18 nedan. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Ecomm-transaktionen tillträdas kort efter bolagsstämman i Bolaget (”Tillträdesdagen”).

Köpeskillingen uppgår till totalt 300 000 000 kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen med betalning i nyemitterade aktier i Bolaget, genom apportemission, i enlighet med vad som framgår av punkten 10 nedan (”Ecomm-apportemissionen”). Rätt att teckna aktier i Ecomm-apportemissionen ska endast tillkomma aktieägare i Ecomm Holding, alltså Ecomm-säljarna, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna i Spherio genom överlåtelse av aktier i Ecomm Holding.

Ecomm-transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Ecomm Holding, efter genomförande av Ecomm-apportemissionen, kommer högst 4 348 569 587 nya aktier att emitteras i Bolaget varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 217 428 479,35 kronor. Efter Ecomm-transaktionen kommer Ecomm-säljarna gemensamt att inneha högst cirka 99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (utan att beakta några övriga beslutspunkter på stämman som innebär att antalet aktier och röster i Bolaget ökar). I Ecomm-transaktionen har Spherio således värderats till cirka 5,4 miljoner kronor.

En av Ecomm-säljarna, Luca Di Stefano, är vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande (innan Ecomm-transaktionens genomförande) även styrelseordförande i Spherio. Mot bakgrund härav är Ecomm-transaktionen att betrakta som en närståendetransaktion som ska godkännas av bolagsstämma i Bolaget, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Bolagets styrelse kommer vidare att upprätta en redogörelse för Ecomm-transaktionen.

Innehavare till samtliga utestående konvertibler om 10 311 700 kronor, vilka Spherio har emitterat, har inom ramen för Ecomm-transaktionen begärt konvertering till nya aktier i Spherio.

Ecomm Holding har vidare ingått avtal om förvärv av RE/WAY AB, org.nr 559221-7029 (”RE/WAY”), från Spherio samt beviljat ett lån till Spherio om 3 miljoner kronor. Förvärvet av RE/WAY avses tillträdas i anslutning till tillträde i Ecomm-transaktionen. Ecomm-transaktionen omfattar även att Spherio tagit över skulder från RE/WAY uppgående till cirka 494 000 kronor. Inom ramen för Ecomm-transaktionen har även tilläggsköpeskillingen till tidigare ägare av RE/WAY, däribland Luca Di Stefanos hustru, fastställts till 480 000 kronor. Både skulderna och tilläggsköpeskillingen ska, i samband med Ecomm-transaktionens genomförande, på bolagsstämma i Spherio, kvittas mot 14 116 573 nya aktier i Spherio till en aktiekurs om 0,069 kronor per aktie, alltså en teckningskurs som motsvarar utbytesförhållandet i Ecomm-apportemissionen.

Innan Ecomm-transaktionen genomförs kommer Spherios samtliga tillgångar och skulder, med undantag av RE/WAY enligt ovan, att överlåtas (gemensamt ”Verksamhetsöverlåtelsen”) till dess befintliga dotterbolag Spherio AB, org.nr 559416-7784 (”Dotterbolaget”). I Verksamhetsöverlåtelsen ingår bland annat ej Bolagets avtal med Nasdaq Stockholm AB och Euroclear Sweden AB. Spherios tidigare verksamhet kommer således att bedrivas i Dotterbolaget. Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Ecomm-transaktionen är förmånlig för Spherios aktieägare.

Se punkt 12 för det kommersiella resultatet av Ecomm-transaktionen.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Ecomm-transaktionen. Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelsen enligt AMN 2019:25 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.spheriogroup.com senast två veckor innan stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt skulle krävas att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. I enlighet med AMN 2019:25 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av Luca Di Stefano inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Ecomm-transaktionen. Bolagsstämmans beslut föreslås dock vidare vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 9 – 18. Enligt vad som framgår nedan under ”Majoritetskrav” innebär detta att majoritetskravet i praktiken således blir högre än vad som ovan angetts i denna punkt.

Därutöver är Ecomm- respektive Refine-transaktionerna vidare villkorade av att Bolaget erhåller ett beslut från Nasdaq om villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market efter Transaktionernas genomförande.

Punkt 9 – Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. De punkter som föreslås kvarstå oförändrade tas inte upp i tabellen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 10 – 18.

Punkt 10 – Beslut om apportemission av aktier

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 29 november 2022, och i enlighet med vad som framgår av punkten 8 i denna kallelse, har Spherio, i egenskap av köpare, ingått Ecomm-apportavtalet. Köpeskillingen enligt Ecomm-apportavtalet betalas med nyemitterade aktier i Bolaget, genom apportemission, i enlighet med vad som föreslås i denna punkt.

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 4 348 569 587 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 217 428 479,35 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Ecomm Holding AB, org.nr 559369-7021 (”Ecomm Holding”), med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Ecomm Holding. Avseende aktieägarnas rätt att teckna nya aktier gäller att för varje (1) aktie i Ecomm Holding som aktieägaren överlåter erhålls 6 212,31326436 nya aktier i Spherio. Totalt erhålls högst 4 348 569 587 aktier i Bolaget.

2. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

3. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

4. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista, i anslutning till tillträde enligt Ecomm-apportavtalet, senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i Ecomm Holding i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. Den apportegendom som högst kan komma att tillföras Bolaget har tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen till ett värde om 300 000 000 kronor, vilket avses betalas med högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga värde för Bolaget. Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Bolagets balansräkning, samt teckningskursen, kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

8. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8, 9 samt 11 – 18.

Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Enligt vad som framgår av punkten 8 har Spherio en skuld till säljarna av RE/WAY om 493 876,97 kronor samt en skuld i form av en tilläggsköpeskilling som Ecomm-säljarna, Bolaget och säljarna av RE/WAY gemensamt överenskommit ska uppgå till 480 000 kronor. Skulden och tilläggsköpeskillingen ska inom ramen för Ecomm-transaktionen kvittas mot aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,069 kronor per aktie.

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att högst 14 114 157 nya aktier emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 705 707,85 kronor, i syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser till säljarna av RE/WAY. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av RE/WAY. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla Bolagets förpliktelser till säljarna av RE/WAY.

2. Teckningskursen uppgår till 0,069 kronor per aktie, vilket motsvarar den teckningskurs som kan beräknas utifrån utbytesförhållandet i Ecomm-apportemissionen enligt punkten 10. Teckningskursen grundar sig på överenskommelse mellan Ecomm-säljarna, Bolaget och säljarna av RE/WAY och bedöms marknadsmässig. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista, i anslutning till tillträde enligt Ecomm-apportavtalet, senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning ska erläggas genom kvittning av tecknares fordran och sker i samband med aktieteckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 10 och 12 – 18.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av förvärv av Refine Group AB (publ)

I syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine Group AB (publ), org.nr 556642-0989 (”Refine”), har Bolaget den 5 april 2023 ingått villkorat apportavtal (”Refine-apportavtalet”) med 133 stycken ägare i Refine, vilka sammanlagt är innehavare av 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine (gemensamt ”Refine-säljarna”) om att förvärva deras respektive aktier i Refine genom apportöverlåtelse (”Refine-transaktionen” och tillsammans med Ecomm-transaktionen ”Transaktionerna”). Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. Mer information om Refine-transaktionen framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 5 april 2023.

Kort om Refine

Refine är en varumärkeskoncern som skapar, utvecklar och accelererar varumärken inom den digitala handeln. Koncernen skall genom sitt ekosystem nå synergier genom kompetensdelning och samordning av funktioner som digital marknadsföring, logistik, distribution och produktutveckling. Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Products & Brands (varumärken inom livsstil och skönhet) samt Services-bolag som stöttar digital handel. Under de senaste 12 månaderna (från utgången av december) har Refine genererat cirka 250 miljoner kronor i försäljning med ett justerat operativt rörelseresultat före räntor, skatter och avskrivningar (EBITDA) om mer än cirka 23 miljoner kronor (pro-forma).

Refine-transaktionen

Enligt vad som framgår ovan har Bolaget den 5 april 2023 ingått Refine-apportavtalet med Refine-säljarna. Refine-transaktionen är bland annat villkorad av att bolagsstämma i Bolaget fattar beslut i enlighet med denna punkt 12 samt punkterna 8 – 11 och 13 – 18. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Refine-transaktionen tillträdas på Tillträdesdagen.

Refine-transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i Ecomm-transaktionen kommer Refine-säljarna, efter Refine-apportemissionen, inneha högst cirka 60,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio. Nuvarande aktieägare i Spherio kommer gemensamt att inneha cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio och Ecomm-säljarna kommer gemensamt att inneha lägst cirka 38,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio.

Resultatet av Transaktionerna

Det kommersiella resultatet av Transaktionerna är att Spherio byter namn till Refine Group AB (publ) och driver Ecomm Holdings och Refines verksamhet vidare med Ecomm Holding och Refine, tillsammans med Dotterbolaget som bedriver Spherios nuvarande verksamhet, som dotterbolag.

Tillträdesdagen föreslås inträffa så snart som möjligt i anslutning till årsstämman. Att tillträde ska kunna genomföras enligt Refine-apportavtalet förutsätter att Bolaget mottar leverans av alla de aktier i Refine som omfattas av Refine-apportavtalet. Fullgörs inte detta villkor av Refine-säljarna har Bolaget rätt att omedelbart häva Refine-apportavtalet, varvid det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med Refine avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i RGAB 2.0 AB, org.nr 559411-4448, i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjort den 30 december 2022, ska gälla oförändrat.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Refine-transaktionen. För det fall att tillträde i Refine-transaktionen inte blir genomfört, på grund av att villkoret ovan inte blir uppfyllt, föreslår styrelsen att bolagsstämman ska godkänna det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med Refine avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i RGAB 2.0 AB, org.nr 559411-4448, i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjort den 30 december 2022.

För mer information kring verksamheten i Bolaget efter Transaktionerna hänvisas till den bolagsbeskrivning som kommer att publiceras i god tid innan stämman.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 11 samt 13 – 18.

Ecomm- och Refine-transaktionerna är vidare villkorade av att Bolaget erhåller ett beslut från Nasdaq om villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market efter Transaktionernas genomförande.

Punkt 13 – Beslut om apportemission av aktier

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 5 april 2023, och i enlighet med vad som framgår av punkten 12 i denna kallelse, har Spherio, i egenskap av köpare, ingått Refine-apportavtalet. Enligt Refine-apportavtalet ska Spherio erlägga köpeskillingen genom apportemission (”Refine-apportemissionen”).

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget, villkorat av att tillträde genomförs i Refine-transaktionen, att högst 6 645 491 299 nya aktier emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 332 274 564,95 kronor. För Refine-apportemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Refine med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Refine. Avseende aktieägarnas rätt att teckna nya aktier gäller att för varje (1) aktie i Refine som aktieägaren överlåter erhålls 16,5894490082457 nya aktier i Spherio. Totalt erhålls högst 6 645 491 299 aktier i Bolaget.

2. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

3. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

4. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista, i anslutning till tillträde enligt Refine-apportavtalet, senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i Refine i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. Apportegendomen består av högst 400 585 414 aktier i Refine, i utbyte för vilka ägarna i Refine ska erhålla totalt högst 6 645 491 299 nyemitterade aktier i Bolaget som vederlag. Som vederlag för varje aktie i Refine erhålls således 16,5894490082457 aktier i Bolaget, vilket har baserats på det apportavtal som ingåtts mellan Bolaget och ägarna till Refine. Apportegendomen beräknas tas upp till högst 878 miljoner kronor i Bolagets balansräkning, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga värde. Styrelsen har verifierat värderingen baserat på framtida diskonterade kassaflöden, omsättning och tillväxt jämfört med övriga aktörer på marknaden. Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från Aalto Capital Partners AB, org.nr 559232-9352 rörande värdet på Refine. För att fastställa den definitiva kursen på de nyemitterade aktierna i Bolaget, och därmed den slutgiltiga värderingen av aktierna i Refine, kommer styrelsen i Spherio även att beakta det volymviktade genomsnittliga priset för aktierna i Spherio som är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market under de närmaste tio (10) handelsdagarna efter stämmobeslutet. Skulle det volymviktade genomsnittliga priset för aktierna under angiven period understiga 13 öre så kommer detta volymviktade genomsnittliga pris att utgöra emissionskurs för de nyemitterade aktierna i Bolaget. Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Bolagets balansräkning, samt teckningskursen, kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 12 samt 14 – 18.

Punkt 14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare representerande cirka i 35,1 procent av rösterna i Bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter i Bolaget in till nästa årsstämma ska uppgå till fyra ledamöter utan suppleanter. Förslagsställarna föreslår vidare att en revisor utan revisorssuppleant ska utses.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 13 samt 15 – 18. Beslutet föreslås träda i kraft på Tillträdesdagen.

Punkt 15 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisor

Förslagsställarna föreslår att de nya styrelseledamöterna vardera, i förhållande till respektive mandattids längd, erhåller ett styrelsearvode baserat på ett årsarvode om 52 500 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp 2023), fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande, i förhållande till mandattidens längd, erhåller ett arvode baserat på ett årsarvode om 105 000 kronor (motsvarande två prisbasbelopp 2023), fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 –14 samt 16 – 18. Beslutet föreslås träda i kraft på Tillträdesdagen.

Punkt 16 – Val av styrelse och revisor

Förslagsställarna föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Luca Di Stefano, David Knape, Oscar Salén, Henrik Hobik och Stefan Alvarsson samt att välja Peder Ramel, Therese Angel, Simon Petrén och Ali Ghoce till nya ordinarie styrelseledamöter samt att välja Peder Ramel som ny styrelseordförande.

Peder Ramel

Född: 1955

Utbildning: Fil.kand. ekonomi.

Erfarenhet: Roller som VD för 3 Sverige, Viasat, Bredbandsbolaget, för att nämna några.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hi3G Access AB, Hoist Group (publ), Knowit (publ), Manomotion AB och ECPAT Sverige.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Therese Angel

Född: 1983

Utbildning: Bachelor of Business Administration, Parsons School of Design, New York (2007). Styrelseutbildning Michaël Berglund Board Value (2019).

Erfarenhet: Mångårig erfarenhet av nordisk näthandel. Har bland annat varit investeringsansvarig för eEquity samt styrelseledamot för iDeal of Sweden, Son of a Tailor och Verso Skincare.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Klotens F & C AB och Rarity AB. Konsultverksamhet i Scootaloo Ventures AB, Tise AS och Caprera Ltd.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Simon Petrén

Född: 1989

Utbildning: Mastersexamen i maskinteknik från KTH med inriktning på Product Innovation Management. Företagsekonomi vid Stockholms universitet.

Erfarenhet: Lång erfarenhet som investerare och styrelseledamot i FMCG-bolag. Business intelligence analyst på Nordea.

Pågående uppdrag: Medgrundare av Pändy Foods och grundare och VD i Humble Group (publ). Styrelseledamot i Flaivy Nation AB. Investerare i Stark Future SL.

Oberoende: Inte oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen eller Bolagets större aktieägare.

Ali Ghoce

Född: 1977

Utbildning:

Erfarenhet: Flera roller som CPO i snabbväxande techbolag såsom PharmaSolutions och Visma.

Pågående uppdrag: Grundare och VD i Gordon Delivery

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Förslagsställarna föreslår slutligen att stämman fattar beslut om att välja Andreas Folke till ny revisor för tiden intill nästa årsstämma. Thomas Kullman avgår som revisor i samband med årsstämman. Ändringen föranleds av Transaktionerna.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 –15 samt 17 – 18.

Beslutet föreslås träda i kraft på Tillträdesdagen. Fram till dess ska nuvarande styrelse och revisor kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, samt till att möjliggöra genomförande och finansiering av eventuella förvärv, genom kvittnings- eller apportemissioner.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 16 samt 18.

Punkt 18 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen i Bolaget beslutade den 22 juli 2022 om riktade emissioner av konvertibla skuldebrev om 7 570 000 kronor jämte 1 350 000 kronor, alltså totalt om 8 920 000 kronor (gemensamt ”Konvertiblerna”). Enligt deras villkor löper Konvertiblerna med en månatlig ränta beräknat på det fulla lånebeloppet om 2,0 procent i det fall räntan erläggs kontant och 3,0 procent i det fall lånet och räntan konverteras. Konvertiblerna kan konverteras till nya aktier till en kurs om 0,50 kronor per aktie.

Mot bakgrund av att konvertibelemissionen om 1 350 000 kronor riktades till Bolagets styrelseledamöter förutsatte detta bolagsstämmans efterföljande godkännande, vilket erhölls den 9 augusti 2022, genom att aktieägare i Bolaget med minst nio tiondelar av såväl rösterna som aktierna som var företrädda vid stämman biträdde förslaget.

I dagsläget finns utestående konvertibler om 10 311 700 kronor. Att beloppet är högre än ursprungligen emitterat belopp beror på kapitalisering av ränta. Innehavare till samtliga utestående konvertibler har, inom ramen för Ecomm-transaktionen, begärt konvertering till nya aktier i Spherio till en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie istället för ursprungliga kursen 0,50 kronor per aktie.

Konvertiblerna innehas enligt nedan fördelning:

Enligt vad som framgår av ovan har Bolaget en skuld till innehavarna av Konvertiblerna om totalt 10 311 700 kronor. Ecomm-säljarna, Bolaget och innehavarna av Konvertiblerna gemensamt har överenskommit att kvittning av denna skuld ska ske till teckningskursen 0,20 kronor per aktie.

Mot bakgrund av ovan föreslår aktieägare i Bolaget att det konvertibla lånet regleras genom en kvittningsemission i Bolaget till teckningskursen 0,20 kronor per aktie. Bland innehavarna finns personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. Dessa personer har inte själv deltagit vid beredning av förslaget.

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att högst 51 558 500 nya aktier emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 577 925 kronor, i syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser till innehavarna av Konvertiblerna. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma innehavarna av Konvertiblerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla Bolagets förpliktelser till innehavarna av Konvertiblerna.

2. Teckningskursen uppgår till 0,20 kronor per aktie, vilket grundar sig på överenskommelse mellan Ecomm-säljarna, Bolaget och innehavarna av Konvertiblerna. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 10 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning ska erläggas genom kvittning av tecknares fordran och sker i samband med aktieteckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman eftersom vissa av innehavarna till Konvertiblerna är personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 – 17.

Övrig information

Majoritetskrav

Vissa av innehavarna till Konvertiblerna utgör personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut enligt punkten 18 krävs således att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman. Mot bakgrund av att besluten i punkterna 8 – 18 är villkorade av varandra innebär majoritetskravet i punkten 18 ovan att det, även för giltigt beslut enligt punkterna 8 – 17, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman.

I punkten 8 ska, enligt AMN 2019:25, aktier som direkt eller indirekt innehas av Luca Di Stefano inte beaktas.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 26 009 110. Bolaget innehar inga egna aktier.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)

E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com

Telefon: +46 (0) 73 462 29 57

Stockholm i april 2023

SPHERIO GROUP AB (PUBL)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Spherio Group AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Spherio Group
Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.spheriogroup.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se

För mer information, se www.spheriogroup.com