Kallelse till extrastämma i Spherio Group AB (publ)

Aktieägare i Spherio Group AB (publ), org.nr 559026-0963 (”Bolaget” eller ”Spherio”), med säte i Stockholm, kallas härmed till extrastämma som hålls tisdag den 9 augusti 2022. Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndag den 1 augusti 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 3 augusti 2022
• dels anmäla sig genom att avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndag den 8 augusti 2022.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 1 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 3 augusti 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anvisningar för poströstning
För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.spheriogroup.com. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• per post till Spherio Group AB (publ), att. "Extra bolagsstämma" Skeppargatan 65, 114 59 Stockholm, eller
• per e-post till ir@spheriogroup.com (ange ”Röst extra bolagsstämma” i ämnesraden).

Ombud m.m.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skall vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 8 augusti 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.spheriogroup.com.

Förslag på dagordning:
1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om emission av konvertibla skuldebrev enligt förslag från aktieägare företrädande 6,8 procent av Bolagets aktier

7. Avslutande av stämman

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Spherio Group AB (publ), Skeppargatan 65, 114 59 Stockholm och på Bolagets webbplats www.spheriogroup.com senast två veckor innan stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Spherio Group AB (publ), Skeppargatan 65, 114 59 Stockholm eller via e-post till ir@spheriogroup.com, senast den 30 juli 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.spheriogroup.com senast den 4 augusti 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Beslutsförslag:
1. Val av ordförande på stämman
Till ordförande vid stämman föreslås styrelsens ordförande Luca Di Stefano, eller, vid förhinder, den eller dem som styrelsen i stället anvisar.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två protokolljusterare
Till personer att justera protokollet föreslås tf. VD Mikael Wiborgh eller, vid förhinder, den eller dem som styrelsen i stället anvisar.

6. Beslut om emission av konvertibla skuldebrev enligt förslag från aktieägare företrädande 6,8 procent av Bolagets aktier
Aktieägare företrädande 6,8 procent föreslår att bolagsstämman beslutar om konvertibla skuldebrev enligt följande:

• Den totala ökning av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 136 687,50 kronor.
• Konvertibelemissionens nominella belopp uppgår till 0,50 kronor. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Lånebeloppet uppgår till högst 1 350 000 kronor, löper med en månatlig ränta, beräknat på det fulla lånebeloppet, om 2 procent i det fall räntan erläggs kontant, och en månatlig ränta om 3 procent i det fall lånet och räntan konverteras, och kan konverteras till nya aktier till en kurs om 0,50 kronor från och med stämmodagen till och med den 30 december 2022.
• Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 22 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för konvertiblerna ska erläggas till anvisat konto senast den 26 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
• I det fall konvertering sker medför de nya aktierna rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Nedanstående personer ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att teckna högst angivet antal konvertibler i emissionen:

För giltigt beslut enligt punkt 6 och krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skälet till att nyemissionen enligt punkt 6 genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier eller konvertibla skuldebrev är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital. Teckningskursen har enligt förslagsställaren fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig. Styrelsen i Bolaget har utrett möjligheten att anskaffa kapital genom andra alternativ än vad som följer av nyemissionen, innefattandes möjligheten att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 26 009 110. Bolaget innehar inga egna aktier.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Mikael Wiborgh, tf. VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57

Denna information har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Spherio Group AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Spherio

Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.spheriogroup.com.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se. För mer information, se www.spheriogroup.com