Spherio Group AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av Ecomm Holding AB, säljer samtliga aktier i Re/Way samt erhåller åtagande om konvertering av majoriteten av konvertibla skuldebrev

Spherio Group AB (publ) (”Spherio”) har ingått ett avtal (”Avtalet”) om att förvärva samtliga aktier i Ecomm Holding AB (”Ecomm”) mot en köpeskilling om 300 miljoner kronor. Spherios nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Spherio och därefter delas ut till Spherios nuvarande aktieägare. Spherio har även ingått avtal med Ecomm att sälja samtliga aktier i RE/WAY AB till en köpeskilling om 2 miljoner kronor samt inhämtat åtagande om konvertering om cirka 89 procent av emitterade konvertibla skuldebrev.

Sammanfattning av Transaktionen

• Spherio har idag ingått avtal med aktieägarna i Ecomm (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga aktier i Ecomm mot en köpeskilling om 300 miljoner kronor (”Transaktionen”). Som vederlag för samtliga aktier i Ecomm ska Säljarna erhålla högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Spherio.
• Spherio har ingått avtal med Ecomm om att sälja samtliga aktier i RE/WAY AB. Köpeskillingen uppgår till 2 miljoner kronor och kommer att erläggas kontant vid tillträdesdatumet vilket infaller i nära anslutning till extra bolagsstämma under första kvartalet 2023. Avtalet är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen.
• Transaktionen omfattar även att Spherio tar över skulder från RE/WAY AB uppgående till cirka 494 000 kronor. Inom ramen för Transaktionen fastställs även tilläggsköpeskillingen till tidigare ägare av RE/WAY AB till 480 000 kronor. Både skulderna samt tilläggsköpeskillingen ska i samband med Transaktionens genomförande kvittas mot 14 116 573 aktier i Spherio till en aktiekurs om cirka 0,07 kronor per aktie.
• Avtalet är bland annat villkorat av att Spherio innan Transaktionen genomförs överlåter dess nuvarande verksamhet, med undantag av dotterbolaget RE/WAY AB, till ett helägt dotterbolag till Spherio (”Dotterbolaget”).
• Transaktionen innebär även att Spherio erhåller ett lån om 3 miljoner kronor från Ecomm, vilket utbetalas i samband med kommunikation av Transaktionen. Detta görs för att hantera Spherios likviditet i närtid.
• Spherios hela aktieinnehav i Dotterbolaget kommer, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, att delas ut till Spherios aktieägare (”Utdelningen”). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s.k. Lex ASEA-regeln.
• Avtalet är villkorat av att Ecomm erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) för det fall Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen innebär en enligt regelverket väsentlig förändring av Spherios verksamhet.
• Transaktionen är vidare bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Spherio beslutar om riktad nyemission till Säljarna. Spherio beräknas kunna kalla till extra bolagsstämma under första kvartalet 2023 för att genomföra Transaktionen.
• Inom ramen för Transaktionen har en majoritet av innehavarna av konvertibla skuldebrev i Spherio, uppgående till 89 procent av nominellt belopp, åtagit sig att konvertera sina fordringar till nya aktier i Spherio. Konvertering kommer ske till 0,2 kronor per aktie, villkorat av extrastämmans godkännande av ändrade konvertibelvillkor. För de återstående 11 procent av de konvertibla skuldebreven pågår dialog med konvertibelinnehavarna vilken ännu inte nåtts av beslut. Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Spherio byter namn till Ecomm Holding AB och driver Ecomms verksamhet vidare med Ecomm som dotterbolag, samt att Spherios nuvarande verksamhet drivs vidare genom Dotterbolaget som delas ut till aktieägarna i Spherio och som ansöker om notering på reglerad marknad eller handelsplattform.

Spherios förvärv av Ecomm

Köpeskillingen för samtliga aktier i Ecomm uppgår till 300 miljoner kronor genom nyemission av högst 4 348 569 587 aktier i Spherio till en teckningskurs om cirka 0,07 kronor/aktie (”Apportemissionen”).

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Ecomm kommer 4 348 569 587 nya aktier emitteras i Spherio varvid aktiekapitalet ökar med 217 428 479,35 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 98,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio och nuvarande aktieägare i Spherio kommer gemensamt att inneha cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio.

I Transaktionen har Spherio, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet och utdelning av Dotterbolaget, således värderats till cirka 5,4 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig utifrån en förhandling med Säljarna.

Spherios syfte med transaktionen

Spherios styrelse har utvärderat alla tänkbara scenarier för att säkerställa rörelsekapitalbehovet framåt. En kapitalanskaffningsprocess har pågått under flertalet månader vilken ej kunnat färdigställas med ett tillräckligt resultat som täcker rörelsekapitalbehovet. Då man inte på ett framgångsrikt vis har hittat en lösning på kapitalanskaffningen som pågått under en längre tid bedöms Transaktionen av Spherios styrelse utgöra det bästa alternativet framåt för Spherio och dess aktieägare.

Utdelning av Dotterbolaget

Spherios tidigare verksamhet kommer, med undantag för den verksamhet som bedrivs i dotterbolaget RE/WAY AB, fortsättningsvis bedrivas i Dotterbolaget. Övriga av Spherios tillgångar och skulder kommer således innan Transaktionen genomförs att överföras till Dotterbolaget. Därefter kommer Spherio dela ut samtliga aktier i Dotterbolaget till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s.k. Lex ASEA-regeln, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Spherio, dels aktien i Dotterbolaget. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av bolagsstämman i Spherio.

Dotterbolaget kommer efter Transaktionen genomförts ansöka om notering på reglerad marknad eller handelsplattform och kommer inom ramen för denna noteringsprocess att upprätta en bolagsbeskrivning. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av marknadsplatsen.

Extra bolagsstämma

Luca Di Stefano, en mindre delägare i Säljarna är även styrelseordförande i Spherio. Mot bakgrund härav är Transaktionen att betrakta som en närståendetransaktion som ska godkännas av bolagsstämma i Spherio, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Spherios förvärv av Ecomm är villkorat av godkännande av bolagsstämma. Spherio avser kalla till en extra bolagsstämma för beslut i de frågor som berör den nu beskrivna Transaktionen. Detta inkluderar byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om nyemission, val av ny styrelse, utdelning av Dotterbolaget m.m.

Aktieägare i Spherio som tillsammans innehar cirka 40,94 procent av totalt antal aktier och röster i Spherio har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Spherio.

Preliminär tidplan

Under första kvartalet 2023 beräknar Spherio att kalla till extra bolagsstämma för beslut om Transaktionen. Med anledning av bolagsordningsändring uppgår kallelsetiden till minst fyra veckor, innebärandes att stämman kan hållas tidigast fyra veckor efter offentliggörande av kallelsen. Under förutsättning att stämman fattar de beslut som krävs för att genomföra Transaktionen beräknas tillträde i Transaktionen kunna ske på eller i nära anslutning till stämman. Avstämningsdag för Utdelning av samtliga aktier i Dotterbolaget kommer infalla på sådant sätt att de aktier som emitteras i Apportemissionen inte berättigar till Utdelningen. Efter genomförandet av stämman anmäls samtliga beslut för registrering hos Bolagsverket.

Information om Ecomm

Ecomm specialiserar sig på förvärv och vidareutveckling av nischade e-handlare. Affärsmodellen bygger på att skapa mervärde hos entreprenörsdrivna bolag med goda tillväxtförutsättningar genom att identifiera synergier och samordna marknadsinsatser. Ecomm äger och förvaltar de två dotterbolagen Gasoltuben Nordic AB (”Gasoltuben”) samt Skogstrollen AB med varumärken Iphonebutiken.se (”Iphonebutiken”). Pro forma uppgår omsättningen under de senaste tolv månaderna fram till och med den 30 september 2022 till cirka 142 miljoner kronor, motsvarande en organisk tillväxt i dotterbolag om 50 procent. Justerad EBITDA uppgår till cirka 13,8 miljoner kronor under samma period.  De två dotterbolagen har uppvisat en lång historik av god tillväxt, kombinerat med kontinuerligt ökande lönsamhet.

Gasoltuben är först i Sverige med att sälja Gasoltuber till lågpris online med leverans direkt till kund genom hemsidan Gasoltuben.se. Sedan starten 2011 har Gasoltuben utvecklats till att bli Sveriges mest rekommenderade e-handel inom segmentet gasolflaskor, gasolgrillar, gasolkaminer och flera andra gasolprodukter. I tillägg till onlinehandeln bedriver bolaget fysiska gasolmackar i Nyköping och Uppsala genom varumärket Gasolmacken. Under de senaste tolv månaderna fram till och med den 30 september 2022 uppnådde Gasoltuben en nettoomsättning om cirka 87 miljoner kronor, motsvarande en organisk tillväxt om 124 procent jämfört med samma period föregående år. EBITDA uppgick under perioden till cirka 10,5 miljoner kronor. Ecomm ser goda möjligheter till fortsatt god tillväxt drivet av bl.a. ökad onlinepenetration inom gasolprodukter, geografisk expansion och en växande gasolmarknad.

Iphonebutiken är verksamt inom onlineförsäljning av bl.a. Apple-produkter samt produkter för hemmakontor och smarta hem. Genom det egna varumärket ”trolsk” och med fler än 20 000 SKU:s är bolaget verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Under de senaste tolv månaderna fram till och med den 30 september 2022 uppnådde Iphonebutiken en nettoomsättning om cirka 56 miljoner kronor, motsvarande en organisk tillväxt om cirka 21 procent jämfört med samma period föregående år. EBITDA uppgick under samma period till cirka 3,3 miljoner kronor.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57

Denna information är sådan som Spherio Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Spherio Group AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Spherio
Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se.

För mer information, se www.spheriogroup.com