Spherio Group AB (publ) ingår ytterligare villkorat avtal om omvänt förvärv av Refine Group

Spherio Group AB (publ) (”Spherio”) har ingått ett avtal om att förvärva verksamheten i Refine Group AB (publ) (”Refine”) mot en köpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor. Som vederlag för samtliga aktier i Refine ska säljaren erhålla högst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio. Avtalet är bland annat villkorat av att Spherio även genomför det tidigare kommunicerade omvända förvärvet av Ecomm Holding AB.

Bakgrund
Spherio ingick den 29 november 2022 avtal om villkorat omvänt förvärv av Ecomm Holding AB (”Ecomm”). Som vederlag för samtliga aktier i Ecomm ska säljarna av Ecomm erhålla högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Spherio. Inom ramen för förvärvet av Ecomm kommer Spherios nuvarande verksamhet att överföras till ett helägt dotterbolag till Spherio och därefter delas ut till Spherios nuvarande aktieägare. Spherio ingick även avtal med Ecomm om att sälja samtliga aktier i RE/WAY AB till en köpeskilling om 2 miljoner kronor samt inhämtade åtagande om konvertering om cirka 89 procent av emitterade konvertibla skuldebrev. Förvärvet av Ecomm är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Spherio beslutar om riktad nyemission till säljarna av Ecomm. För mer information om Spherios förvärv av Ecomm hänvisas till Spherios pressmeddelanden den 29 november 2022.

Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) har gjort bedömningen att Spherios omvända förvärv av Ecomm utgör en väsentlig verksamhetsförändring som innebär att Spherio ska ses ett helt nytt bolag (”Verksamhetsförändringen”). Mot bakgrund av Verksamhetsförändringen har Nasdaq First North observationsnoterat Spherios aktie och Spherio behöver genomgång en ny noteringsprocess hos Nasdaq First North som redan inletts.

Spherio har idag ingått avtal om ytterligare villkorat förvärv av Refine mot en köpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor (”Tilläggsförvärvet”) från Refine Group AB (publ) (”Säljaren”). Som vederlag för Refine erläggs högst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio, vilka emitteras till en teckningskurs om 0,13 kronor per aktie. Genom att teckna sig för de aktier som utgör vederlag i Tilläggsförvärvet (”Vederlagsaktierna”), blir Säljaren ägare till högst cirka 60,4 procent av rösterna och kapitalet i Spherio (med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i det omvända förvärvet av Ecomm), vilket innebär budplikt för Säljaren i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), vilket Säljaren kommer ansöka om dispens från. Tillträde i Tilläggsförvärvet beräknas kunna ske inom kort efter det att Spherio genomfört det omvända förvärvet av Ecomm. Avsikten är att Tilläggsförvärvet ingår som del av den nya noteringsprocess som föranletts av Verksamhetsförändringen.

Sammanfattning av Tilläggsförvärvet

• Spherio har idag ingått avtal med Säljaren avseende Tilläggsförvärvet.
• Tilläggsförvärvet är bland annat villkorat av:
  • att Spherio genomför det omvända förvärvet av Ecomm;
  • att Säljaren erhåller dispens från budplikt enligt Takeover-reglerna som annars skulle uppkomma vid teckning av Vederlagsaktierna;
  • att bolagsstämma i Säljaren godkänner Tilläggsförvärvet;
  • att Spherio erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North; och
  • att extra bolagsstämma i Spherio beslutar om riktad nyemission till Säljaren.
• Spherio beräknas kunna kalla till extra bolagsstämma under första kvartalet 2023 för att genomföra förvärvet av Ecomm och att kort därefter kunna genomföra Tilläggsförvärvet.

Spherios förvärv av Refine
Köpeskillingen för förvärvet av Refine uppgår till lägst cirka 818 miljoner kronor och högst cirka 878 miljoner kronor beroende på i vilken utsträckning Refine kapitaliseras innan tillträde sker i Tilläggsförvärvet. Köpeskillingen erläggs genom kvittningsemission således av lägst 6 292 085 150 och högst 6 753 623 611 aktier i Spherio, till en teckningskurs om 0,13 kronor per aktie, att betalas mot kvittning av en köpeskillingsrevers (”Kvittningsemissionen”)

Tilläggsförvärvet är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av Refine kommer, genom Kvittningsemissionen, högst 6 753 623 611 nya aktier emitteras i Spherio varvid aktiekapitalet ökar med 337 681 180,55 kronor.

Med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i det omvända förvärvet av Ecomm kommer Säljaren, efter aktieteckning i Kvittningsemissionen, inneha högst cirka 60,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio, vilket innebär budplikt enligt Takeover-reglerna.

Nuvarande aktieägare i Spherio kommer gemensamt att inneha cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio och säljarna av Ecomm kommer gemensamt att inneha lägst cirka 38,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio.

I Tilläggsförvärvet har Spherio således, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet och utdelning av dotterbolaget, i enlighet med avtalet för det omvända förvärvet av Ecomm, värderats till cirka 5,4 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig utifrån en förhandling med Säljaren.

Spherios syfte med Tilläggsförvärvet
Syftet med Tilläggsförvärvet är att komplettera och stärka det tidigare kommunicerade förvärvet av Ecomm, där Refine och dess ledning kommer att fortsätta bygga bolagen tillsammans med aktieägarna. Tillsammans skapar förvärven en substantiell och lönsam e-handelsgrupp som bedöms ha stora möjligheter att fortsätta en framgångsrik resa på börsen.

Extra bolagsstämma
Spherios förvärv av Ecomm samt Tilläggsförvärvet är villkorade av godkännande av bolagsstämma. Aktieägare i Spherio som tillsammans innehar cirka 40,94 procent av totalt antal aktier och röster i Spherio har åtagit sig att rösta för Spherios förvärv av Ecomm, och cirka 17,9 procent av totalt antal aktier och röster i Spherio har åtagit sig att rösta för Tilläggsförvärvet vid tidpunkten för kommunikation, samt anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Spherio.

Preliminär tidplan
Under första kvartalet 2023 beräknar Spherio att kalla till extra bolagsstämma för beslut om Spherios förvärv av Ecomm och Tilläggsförvärvet. Med anledning av bolagsordningsändring uppgår kallelsetiden till minst fyra veckor, innebärandes att stämman kan hållas tidigast fyra veckor efter offentliggörande av kallelsen. Under förutsättning att stämman fattar de beslut som krävs för att genomföra Spherios förvärv av Ecomm, och Tilläggsförvärvet, beräknas tillträde i Spherios förvärv av Ecomm kunna ske på eller i nära anslutning till stämman. Efter genomförandet av stämman anmäls samtliga beslut för registrering hos Bolagsverket.

Tillträde i Tilläggsförvärvet beräknas sedan kunna ske i samband med tillträdet i Spherios förvärv av Ecomm.

Information om Refine
Refine är en varumärkeskoncern som skapar, utvecklar och accelererar varumärken inom den digitala handeln. Koncernen skall genom sitt ekosystem nå synergier genom kompetensdelning och samordning av funktioner som digital marknadsföring, logistik, distribution och produktutveckling.

Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Products & Brands (varumärken inom livsstil och skönhet) samt Services-bolag som stöttar digital handel.

Under de senaste 12 månaderna (från utgången av november) har Refine genererat cirka 260 MSEK i försäljning med ett justerat operativt rörelseresultat före räntor, skatter och avskrivningar (EBITDA) om mer än cirka 24 MSEK (pro-forma).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57

Denna information är sådan som Spherio Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Spherio Group AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Spherio
Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se.

För mer information, se www.spheriogroup.com