Uppdatering om Spherios omvända förvärv

Med anledning av att tidigare offentliggjord årsredovisning för räkenskapsåret 2022 för Spherio Group AB (publ) (”Spherio” eller ”Bolaget”) visar ett negativt fritt eget kapital kommer de tidigare offentliggjorda omvända förvärven inte att kunna genomföras på det sätt som tidigare kommunicerats. Parterna till omnämnda omvända förvärv har därför överenskommit att genomföra de omvända förvärven utan att den nuvarande verksamheten i Spherio, som avses överföras till Spherio AB (publ), org.nr 559416-7784 (”Dotterbolaget”), delas ut till Spherios aktieägare. Dotterbolaget kommer således att bedriva den nuvarande verksamheten i Spherio och fortsatt ägas av Spherio. Spherio offentliggör även att Bolaget ingått avtal med ägare till 99,62 procent av aktierna i Refine Group AB (publ), org.nr 556642-0989 (”Refine”), om att omstrukturera tidigare kommunicerad transaktion i syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine. Spherio lämnar härmed även förtydliganden till tidigare offentliggjord preliminär tidplan.

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

Mot bakgrund av att Spherios årsredovisning för räkenskapsåret 2022 visar ett negativt fritt eget kapital saknas möjlighet för Spherio att dela ut aktierna i Dotterbolaget enligt den Lex ASEA-utdelning som tidigare kommunicerats. Med anledning därav har Spherio idag ingått överenskommelse med övriga parter, det vill säga ägarna till Ecomm Holding AB, org.nr 559369-7021 (”Ecomm”), och Refine, om att omstrukturera tidigare kommunicerade omvända förvärv.

Spherio ingick den 30 december 2022 ett villkorat avtal om att förvärva det nybildade dotterbolaget RGAB 2.0 AB (”RGAB”) från Refine. RGAB skulle, vid tidpunkten för överlåtelsen, vara ägare till dotterbolagen och samtliga övriga väsentliga tillgångar inom Refines koncern. I enlighet med aktieöverlåtelseavtalet skulle Refine erhålla betalning för aktierna i RGAB i form av nyemitterade aktier i Spherio, vilka efter tillträdet skulle överföras på Refines ägare genom vinstutdelning från Refine som därefter skulle träda i likvidation. I syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för Refines ägare har parterna kommit överens om att omstrukturera den tidigare transaktionen, så att Refines ägare istället överlåter sina respektive aktier till Spherio direkt och således erhåller nyemitterade aktier i Spherio som utbyte mot sina aktier.

Med anledning därav har Spherio idag även ingått villkorat apportavtal med 133 stycken ägare i Refine, vilka sammanlagt är innehavare av 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine, om att i stället förvärva deras respektive aktier i Refine genom apportöverlåtelse (”Refine-transaktionen”). Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. För det fall att tillträde inte sker i Refine-transaktionen ska det avtal som Spherio ingick med Refine den 30 december 2022 fortsatt gälla.

Bakgrund

Spherio ingick den 29 november 2022 avtal om villkorat omvänt förvärv av Ecomm. Spherio ingick vidare, den 30 december 2022, ett villkorat avtal om att förvärva RGAB från Refine mot en köpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor. Inför transaktionens genomförande skulle Refine ha överlåtit sin verksamhet till RGAB. Som vederlag för samtliga aktier i RGAB skulle Refine ha erhållit högst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio.

Efter att Spherio tillträtt aktierna i RGAB skulle Refine ha överfört de aktier i Spherio som Refine erhållit i vederlag på sina aktieägare genom saktutdelning. Avtalet med Refine var bland annat villkorat av att Spherio även genomför det tidigare kommunicerade omvända förvärvet av Ecomm. I syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine har Spherio idag ingått villkorat apportavtal om Refine-transaktionen med ägarna till 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine (gemensamt ”Säljarna”). Bland Säljarna ingår, som största ägare i Refine, DW Capital AB, Redlake Holding, Loli Holding AB och Svenska Open Workspace AB. Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. Förvärvet av Ecomm och Refine-transaktionen avses genomföras i anslutning till Spherios årsstämma den 10 maj 2023, vilken Spherio inom kort kommer offentliggöra kallelse till.

Refine-transaktionen

Säljarna utgörs av en mindre krets av totalt 133 juridiska och fysiska personer, vilka sammanlagt innehar 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine. Betalning i Refine-transaktionen sker genom apportemission (”Apportemissionen”), varvid aktieägare i Refine, för varje aktie i Refine som apportöverlåts till Spherio, erhåller 16,5894490082457 nyemitterade aktier i Spherio.

Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Spherios balansräkning kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten. För samtliga sålda aktier ska således Säljarna erhålla 6 620 024 576 nyemitterade aktier i Spherio.

Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen och därefter tvångsinlösa eventuella återstående aktier i Refine enligt 22 kap. aktiebolagslagen.

Refine-transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av 99,62 procent av aktierna i Refine kommer, genom Apportemissionen, högst 6 620 024 576 nya aktier emitteras i Spherio varvid aktiekapitalet i Spherio ökar med 331 001 228,80 kronor.

Med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i det omvända förvärvet av Ecomm kommer Säljarna, efter aktieteckning i Apportemissionen, sammanlagt att inneha högst cirka 60,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio. Mot bakgrund av den nya transaktionsstrukturen blir den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden meddelat Refine genom Aktiemarknadsnämndens uttalande 2023:06 härmed överspelad. Ingen av Säljarna kommer, genom Refine-transaktionen, att bli ägare till mer än tre tiondelar av det totala antalet aktier och röster i Spherio.

Nuvarande aktieägare i Spherio kommer gemensamt att inneha cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio och säljarna av Ecomm kommer gemensamt att inneha lägst cirka 38,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio.

I Refine-transaktionen har Spherio således, i enlighet med avtalet för det omvända förvärvet av Ecomm, värderats till cirka 5,4 miljoner kronor.

Sammanfattning av Refine-transaktionen

• Spherio har idag ingått apportavtal med Säljarna avseende Refine-transaktionen som avses ersätta tidigare ingånget och kommunicerat avtal med Refine. För det fall att tillträde inte sker i Refine-transaktionen ska det avtal som Spherio ingick med Refine den 30 december 2022 fortsatt gälla.
• Det nya apportavtalet har ingåtts i syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine.
• Refine-transaktionen är bland annat villkorad av:
  • att Spherio genomför det omvända förvärvet av Ecomm;
  • att Spherio genom Refine-transaktionen blir ägare till minst 90 procent av aktierna och rösterna i Refine;
  • att Spherio erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”); och
  • att bolagsstämma i Spherio beslutar om apportemission till Säljarna.
• Förutsatt genomförandet av Refine-transaktionen blir Spherio ägare till 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine.
• Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. Eventuella återstående aktier i Refine avses därefter tvångsinlösas av Spherio enligt 22 kap. aktiebolagslagen.
• Förslagen att godkänna förvärvet av Ecomm samt Refine-transaktionen avses läggas fram vid Spherios årsstämma den 10 maj 2023. Förvärvet av Ecomm och Refine-transaktionen avses genomföras i anslutning till Spherios årsstämma.

Åternotering och bolagsbeskrivning

Spherio ingick den 29 november 2022 avtal om villkorat omvänt förvärv av Ecomm. Som vederlag för samtliga aktier i Ecomm ska säljarna av Ecomm erhålla högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Spherio. Inom ramen för förvärvet av Ecomm kommer Spherios nuvarande verksamhet att överföras till ett helägt dotterbolag till Spherio. För mer information om Spherios förvärv av Ecomm hänvisas till Spherios pressmeddelande den 29 november 2022. Det noteras dock särskilt att det saknas möjlighet att genomföra den Lex ASEA-utdelning av Dotterbolaget som tidigare kommunicerats på grund av det negativa fria egna kapitalet enligt Spherios årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Nasdaq First North har gjort bedömningen att Spherios omvända förvärv av Ecomm och Refine-transaktionen utgör en väsentlig verksamhetsförändring som innebär att Spherio ska ses ett helt nytt bolag. Mot bakgrund av detta har Nasdaq First North observationsnoterat Spherios aktie och Spherio behöver genomgång en ny noteringsprocess hos Nasdaq First North. Spherio har inom ramen för åternoteringsprocessen upprättat och gett in en ny bolagsbeskrivning till Nasdaq First North (”Bolagsbeskrivningen”). Bolagsbeskrivningen är för närvarande under handläggning hos Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen kommer offentliggöras av Spherio i god tid innan Bolagets årsstämma den 10 maj 2023.

Beträffande Spherios syfte med Refine-transaktionen hänvisas till Spherios pressmeddelande den 30 december 2022, med undantag av det som anges om Dotterbolaget, samt till Bolagsbeskrivningen. Bolagsbeskrivningen presenterar Spherio som det nya bolaget efter förvärv av Ecomm och genomförandet av Refine-transaktionen och, till skillnad från vad som tidigare kommunicerats, alltjämt som ägare till Dotterbolaget.

Bolagsstämma

Spherios förvärv av Ecomm samt Refine-transaktionen är villkorade av godkännande av bolagsstämma i Spherio. Aktieägare i Spherio som tillsammans innehar cirka 35,1 procent av totalt antal aktier och röster i Spherio har åtagit sig att rösta för Spherios förvärv av Ecomm och Refine-transaktionen, vid tidpunkten för kommunikation, samt anslutande beslut vid bolagsstämma i Spherio.

Preliminär tidplan

Beslut om Spherios förvärv av Ecomm och Refine-transaktionen avses fattas vid Spherios årsstämma den 10 maj 2023. Bolagsbeskrivningen avses offentliggöras av Spherio i god tid innan årsstämman. Under förutsättning att årsstämman fattar de beslut som krävs för att genomföra Spherios förvärv av Ecomm, och Refine-transaktionen, beräknas tillträde i Spherios förvärv av Ecomm, och i Refine-transaktionen, kunna ske i anslutning till årsstämman.

Information om Refine

Refine är en varumärkeskoncern som skapar, utvecklar och accelererar varumärken inom den digitala handeln. Koncernen ska genom sitt ekosystem nå synergier genom kompetensdelning och samordning av funktioner som digital marknadsföring, logistik, distribution och produktutveckling.

Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Products & Brands (varumärken inom livsstil och skönhet) samt Services-bolag som stöttar digital handel.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57

Denna information är sådan som Spherio Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Spherio Group AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Spherio
Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se.

För mer information, se www.spheriogroup.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Spherio i någon jurisdiktion, varken från Spherio eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Apportemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Spherio och Spherios aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Apportemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Spherio har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Apportemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Spherios avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Spherios framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Spherio är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Spherio anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Spherio garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Spherio eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First Norths regelverk för emittenter.