KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REJLERS AB (PUBL)

tor, mar 28, 2019 08:30 CET

Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), org. nr 556349–8426, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019 klockan 14:00 i Lindhagen konferenscenter, Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13:30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 26 april 2019, och

(ii) dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 29 april 2019; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm, per e-post till arsstamman@rejlers.se eller per telefon +46 (0)73-440 41 63.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se vår integritetspolicy: https://www.rejlers.se/se/Om-Rejlers1/behandling-av-personuppgifter-se/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 26 april 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling, för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Årsstämman, Rejlers AB (publ), Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se.

Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
Val av en eller två justerare
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Beslut om principer för tillsättande av valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram – Konvertibelprogram 2019/2022
Stämman avslutas

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Kent Hägglund (representerandes Peter Rejler), Martina Rejler (representerandes Jan Rejler) samt Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8-11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 9 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod är oförändrade och ska utgå med 1 390 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor, vice ordförande 300 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 230 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 220 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Patrik Boman och Helena Levander. Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.

Till ny ledamot föreslår valberedningen Lisa Rejler.

Lisa Rejler (född 1968) har en magisterexamen från Göteborgs Universitet i International Relations and Economics samt olika utbildningar inom information, IR och styrelsefrågor (governance) m.m. Lisa har arbetat med försäljning och kommunikation såväl i Sverige som utomlands samt med kommunikation, IR och CSR inom Rejlerkoncernen under perioden 2001–2018. Lisa är konsult inom kommunikation och hållbarhet och engagerad i uppbyggnaden av ett mödra- och hälsovårdscenter i Kenya och stipendieprogram för ingenjörsutbildning i Sydafrika. Lisa ingår i nationella juryn för EY Entrepreneur of the Year. Lisa Rejler kommer under mars månad att genomgå en styrelseutbildning genom Berglund Executive Search. Lisa har tidigare varit anställd i Bolaget och äger 13 125 A-aktier samt 871 226 B-aktier i Bolaget. Lisa är inte att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen eller större aktieägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns att finna i valberedningens motiverande yttrande på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanter Björn Lauber och Sten Pettersson kvarstår för nästkommande mandatperiod samt att Tore Gregorsson utses till arbetstagarsuppleant.

Punkt 11 Förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti respektive år. Det föreslås att årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess nya valberedningen har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet.

Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelseordföranden uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

I övrigt ska för valberedning gälla det som från tid till annan gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget. Valberedningen har rätt att i den utsträckning den finner det nödvändigt på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag.

Senast sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras på Bolagets webbplats.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående medel om 361 174 780 kronor, totalt 18 087 909 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 1 749 250 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 16 338 659 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 343 086 871 kronor, balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 1,00 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås tisdagen den 7 maj 2019. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 10 maj 2019.

Punkt 12 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar nedanstående riktlinjer för ersättningar till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till vd och övriga medlemmar av Bolagets koncernledning ("Koncernledningen").

Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen revideras årligen. Rörlig lön kan bland annat baseras på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 60 procent av den fasta lönen. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara premiebestämda. Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis på marknaden. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden 6 månader samt att VD därefter är berättigad till 12 månaders avgångsvederlag. Vid uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader. Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från Bolagets sida normalt en uppsägningstid om 6 månader samt 6–12 månaders avgångsvederlag. Uppsägningstiden från befattningshavaren sida är normalt 6 månader.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Punkt 13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

I. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.

II. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget.

III. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

IV. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.

V. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

I. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

II. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

III. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

IV. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst tio procent. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 Beslut om långsiktigt incitamentsprogram – Konvertibelprogram 2019/2022

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Rejlers-koncernen. Rejlers-koncernen har idag inget långsiktigt incitamentsprogram. För att vara en konkurrskraftig arbetsgivare, skapa incitament för Bolagets nyckelpersoner att öka aktievärdet i Bolaget, öka och sprida aktieägandet bland nyckelpersoner, belöna prestation samt motivera nyckelpersoner att stanna i företaget anser styrelsen det lämplig att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om inrättande av ett nytt konvertibelprogram för anställda i Rejlers-koncernen på i huvudsak följande villkor.

Programmet innebär att Rejlers upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 41 200 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.

Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i Rejlers-koncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Deltagarna är cirka 30 personer fördelade över tre länder och två olika anställningskategorier. Då skatteregleringar skiljer sig mellan Sverige, Finland och Norge har tilldelningen justerats för att jämna ut den ojämna skattesituationen. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:

Sverige

Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 3 000 000 kronor.

Övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner som deltar i programmet kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor per person.

Norge

Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 2 600 000 kronor.

Övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner som deltar i programmet kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 300 000 kronor per person.

Finland

Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 3 200 000 kronor.

Övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner som deltar i programmet kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 600 000 kronor per person.

Om det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska överskridas, ska erforderlig procentuell justering göras av tilldelningsbelopp.

Konvertiblerna ska förvärvas i multiplar om 100 000 kronor, avrundat till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan förvärvas ska vara 100 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler.

Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp. Teckning av konvertiblerna sker till marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från KPMG. KPMG har vid sin värdering tillämpat sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Anställdas innehav av konvertiblerna ska inte vara föremål för några förfoganderättsinskränkningar.

Skuldförbindelserna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

Teckning och betalning

Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 22 maj 2019 till och med den 31 maj 2019 och ska betalas kontant senast den 30 juni 2019.

Konvertering och ränta

Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 22 maj 2022 till och med den 22 juli 2022 till en aktie av serie B till en konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 8 maj 2019 till och med den 21 maj 2019, dock inte lägre än aktiens kvotvärde om 2 kronor. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 70,96 kronor under mätperioden kommer konverteringskursen uppgå till 85,20 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 70,96 kronor).

Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Konverteringskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 1 augusti 2022 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en ränta som fastställs bl.a. mot bakgrund av konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid konvertiblernas utgivande. Räntan erläggs i efterskott halvårsvis samt på lånets förfallodag. Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 70,96 kronor under mätperioden och en konverteringskurs om 85,20 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 70,96 kronor) samt aktuellt ränteläge kommer årsräntan att uppgå till cirka 0,7 procent.

Konverteringskursen kan bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets nyckelpersoner, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för Bolaget att kunna erbjuda nyckelpersoner en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna.

Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga konvertibler i 2019 års program tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 85,20 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 70,96 kronor) kommer aktiekapitalet öka med 967 136 kronor vid full konvertering och baserat på kvotvärde 2,00 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,6 procent av aktiekapitalet och cirka 1,4 procent av rösterna efter full konvertering.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska det maximala lånebeloppet minskas genom minskad tilldelning så att den maximala utspädningen blir 3,5 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 3,5 procent av aktiekapitalet till följd av senare omräkning av konverteringskursen).

De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i (utspädningen).

Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 3,5 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 3,5 procent vid fullständig konvertering.

Frågans beredning

Konvertibelprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utstående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Kostnader för konvertibelprogrammet

Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas inte överstiga 1 000 000 kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer Bolagets egna kostnader för upprättandet och administration av programmet.

Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget förutom vid konvertering till aktier i Norge. Dessa sociala avgifter beräknas inte överstiga 250 000 kronor.

Rätt till utdelning

De nya aktier som utges vid konvertering av konvertiblerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut av årsstämman om emission av konvertibler i enlighet med styrelsens förslag krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 18 087 909 och antalet röster i Bolaget uppgår till 33 831 159 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 16 338 659 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 12-15), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrandet enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2019
Rejlers AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförande, försorg för offentliggörande den 28 mars 2019 kl 8.30.

För ytterligare information kontakta:

Anna Jennehov, CFO, 0730-74 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Rejlers är en av Nordens stora teknikkonsulter. 2 000 experter som arbetar med projekt inom Energy, Buildings, Industry, Infrastructure och Telecom. Hos oss möter du specialiserade ingenjörer med bredd, spets och inte minst energi som skapar resultat. Vi finns idag på 75 orter runt om i Sverige, Finland och Norge. År 2018 omsatte Rejlers 2,4 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm.