Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), org. nr 556349–8426, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2020 klockan 16:00 i Lindhagen konferenscenter, Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15:30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 16 april 2020, och
2. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 16 april 2020; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm, per e-post till arsstamman@rejlers.se eller per telefon +46 (0)73-440 41 63.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och uppgifter som ska anges för aktieägaren. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se vår integritetspolicy: https://www.rejlers.se/se/Om-Rejlers1/behandling-av-personuppgifter-se/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 16 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling, för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Årsstämman, Rejlers AB (publ), Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning samt valberedningens uppdrag         
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Stämman avslutas

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Kent Hägglund (representerandes Peter Rejler), valberedningens ordförande, Martina Rejler (representerandes Jan Rejler) samt Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–14 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10        Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 11        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 1 670 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 600 000 kronor, vice ordförande 320 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 250 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås oförändrat att högst 220 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12        Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Helena Levander, Patrik Boman och Lisa Rejler. Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.  

Information om föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns i valberedningens motiverande yttrande på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanter Björn Lauber och Sten Pettersson kvarstår för nästkommande mandatperiod samt att Tore Gregorsson utses till arbetstagarsuppleant.

Punkt 13        Val av revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. Deloitte AB har meddelat att, för de fall att Deloitte AB väljs som revisor, kommer Johan Telander att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14        Beslut om principer för tillsättande av valberedning samt valberedningens uppdrag

Valberedningen föreslår att nedanstående principer för tillsättande av valberedning samt valberedningens uppdrag ska gälla tills vidare.

Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti respektive år. Det föreslås att årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess nya valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet.

Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelseordföranden uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Senast sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras på Bolagets webbplats.

Förslag av valberedningen

Valberedningen ska förbereda följande förslag till beslut till årsstämman:

1. Förslag till val av ordförande vid årsstämman
2. Förslag till val av styrelseledamöter
3. Förslag till val av styrelseordförande och, i förekommande fall, vice styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden
5. Förslag till val av revisor
6. Förslag till revisionsarvode
7. Förslag till nya principer för tillsättande av valberedning samt valberedningens uppdrag (om tillämpligt)

I övrigt ska för valberedning gälla det som från tid till annan gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag för valberedningens övervägande. Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Valberedningens redogörelse för dess arbete

Vid årsstämman, samt vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, ska minst en ledamot av valberedningen närvara och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits och dels valberedningens förslag till beslut.

Arvode och kostnader

Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget. Valberedningen har rätt att i den utsträckning den finner det nödvändigt på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående medel om 497 089 205 kronor, totalt 44 297 795,25 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 3 935 812,50 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 40 361 982,75 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 452 791 410 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 2,25 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås fredagen den 24 april 2020. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 29 april 2020.

Punkt 8          Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) samt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och val av revisor för en ny tidsperiod föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1, § 7, § 9 och § 12 enligt nedan.

• Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets firma är Rejlers AB (publ)” till ”Bolagets företagsnamn är Rejlers AB (publ).”

• Lydelsen av § 7 ändras från ”För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses högst två revisorer med högst två suppleanter. Uppdraget gäller till slutet av den bolagsstämma som hålls fjärde räkenskapsåret efter valet av revisor.” till

”För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma ett revisionsbolag, eller i förekommande fall, högst två revisorer med högst två suppleanter.”

• Lydelsen av § 9 ändras från ”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på sätt som angivits ovan.” till

”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på sätt som angivits ovan.”

• Lydelse av §12 ändras från ”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)”. till

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15        Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar nedan riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte emissioner eller överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller arvode samt annan ersättning som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets vision är att vara en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt för att på så vis vara konkurrenskraftig och attrahera de mest kvalificerade medarbetarna. Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning samt annan ersättning enligt överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen och bestå av fast kontant lön, vilken ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av koncernledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 65 procent av den fasta årliga lönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara dels kvantitativa, vilka ska vara i linje med långsiktiga finansiella mål så som koncernens resultattillväxt, budgetmål och marginalmål, samt dels kvalitativa, vilka ska vara mål som är inriktade på att uppnå Bolagets vision och strategi och som bland annat kan inkludera aktiviteter som berör ledarskap, varumärke, affärsmässighet och rekrytering. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och vision främjar de inte enbart genomförandet av Bolagets affärsstrategi utan även Bolagets långsiktiga intressen, hållbarhet och konkurrenskraft. 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Annan ersättning

Ytterligare ersättning som inte är baserad på måluppfyllelse i enlighet med den rörliga ersättningen kan utges i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning ska utges i undantagsfall och ska falla inom ramen för den maximala målbaserade rörliga ersättningen beskriven ovan, innebärande att denna ersättning tillsammans med den rörliga ersättningen högst får motsvara 65 procent av den fasta årliga lönen.

Pension

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen som inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 35 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta bilförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska uppsägningstiden vara maximalt tolv månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden normalt vara sex månader men kan maximalt uppgå till tolv månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön.

Arvode till styrelseledamöter

Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott och har funnit det ändamålsenligt att styrelsen i sin helhet ska fullgöra ersättningsutskottets uppgifter. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till koncernledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 16        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 19 687 909 och antalet röster i Bolaget uppgår till 35 431 159 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 17 938 659 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b, 8 och 15-17), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm, mars 2020

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se

Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se

Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförandes försorg för offentliggörande den 20 mars 2020 kl. 08.30 CET.

Om Rejlers

Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med vår vision “Home of the learning minds” som riktmärke, skapar vi en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Ett ökat lärande som skapar mervärden både för kunder och medarbetare. Hos oss finns närmare 2400 engagerade experter med spetskompetens inom områden som energi, industri, infrastruktur, fastigheter och telekom. Vi finns nära våra kunder och är verksamma i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. År 2019 omsatte Rejlers 2,6 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm.

www.rejlers.com