Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), org. nr 556349–8426, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Lindhagensgatan 126, våning 3, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15:30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 14 april 2021, och
2. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 16 april 2021; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm, per e-post till arsstamman@rejlers.se eller per telefon +46 (0)73-440 41 63.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och uppgifter som ska anges för aktieägaren. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 16 april 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling, för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Årsstämman, Rejlers AB (publ), Box 30233, 104 25 Stockholm alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Poströstning

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.rejlers.com/se. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
16. Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Kent Hägglund (representerandes Peter Rejler), valberedningens ordförande, Lisa Rejler (representerandes Jan Rejler) samt Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–13 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10        Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 11        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 000 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 700 000 kronor, vice ordförande 400 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 220 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12        Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Helena Levander och Patrik Boman samt nyval av Martina Rejler. Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.  

Kort beskrivning av Martina Rejler

Martina Rejler (född 1971) har en fil.kand. i internationella relationer från Richmond University i London. Martina har under sin snart 25-åriga karriär på SEB varit aktiv i en rad olika ledarroller både på privatsidan och inom Large Corporations. De senaste tio åren har Martina arbetat inom Human Resources och har gedigen erfarenhet och kunskap inom Talent Management, Change Management och som Employment Specialist. Martina har stor vana av förändringsarbete och förhandlingar inom arbetsrätt och är uppskattad för sitt genuina och etiska förhållningssätt. Martina har de senaste tio åren haft uppdrag som ledamot i Rejlers valberedning. Martina har pågående styrelseuppdrag som styrelseledamot i Jacobssons Fastighetsbyrå AB och MMP Scandinavia AB samt styrelsesuppleant i Next Home Fastighetsbyrå AB. Martina är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare men som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Martina äger 13 125 A-aktier och 802 294 B-aktier i Bolaget.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentant Björn Lauber kommer kvarstå för nästkommande mandatperiod samt att Tore Gregorsson, nuvarande arbetstagarsuppleant, har utsetts till ny ordinarie arbetstagarrepresentant.

Punkt 13        Val av revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av

nästa årsstämma väljs som Bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall att Ernst & Young AB väljs som revisor, kommer Åsa Lundvall att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 14        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2022.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2022.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 19 687 909 och antalet röster i Bolaget uppgår till 35 431 159 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 17 938 659 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), och styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 14-15), styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2021

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförandes försorg för offentliggörande den 22 mars 2021 kl. 08.30 CET.

Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med vår vision “Home of the learning minds” som riktmärke, skapar vi en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Ett ökat lärande som skapar mervärden både för kunder och medarbetare. Hos oss finns 2400 engagerade experter med spetskompetens inom områden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. Vi finns nära våra kunder och är verksamma i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. År 2020 omsatte Rejlers 2,6 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com