Kallelse till extra bolagsstämma i Rejlers AB (publ)
Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), org. nr 556349–8426, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 november 2019 klockan 10:00 i Lindhagen konferenscenter, Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 12 november 2019, och
(ii) dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 12 november 2019; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Bolagsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm, per e-post till arsstamman@rejlers.se eller per telefon +46 (0)73-440 41 63.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se vår integritetspolicy: https://www.rejlers.se/se/Om-Rejlers1/behandling-av-personuppgifter-se/.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 12 november 2019, då sådan införing ska vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling, för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Bolagsstämma, Rejlers AB (publ), Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram – Konvertibelprogram 2019/2024
7. Stämman avslutas
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 6 Beslut om långsiktigt incitamentsprogram – Konvertibelprogram 2019/2024
Bolaget beslutade på årsstämman den 3 maj 2019 att emittera konvertibler till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram (”Konvertibelprogram 2019/2022”). Under teckningsperioden för Konvertibelprogrammet 2019/2022 pågick förhandlingar avseende ett förvärv, vilket innebar att bland annat koncernledningen och andra ledande befattningshavare under teckningsperioden var förhindrade, på grund av insiderregler, att deltaga i Konvertibelprogrammet 2019/2022.
För att vara en konkurrskraftig arbetsgivare, skapa incitament för Bolagets nyckelpersoner att öka aktievärdet i Bolaget, öka och sprida aktieägandet bland nyckelpersoner, belöna prestation samt motivera nyckelpersoner att stanna i företaget anser styrelsen det lämplig att implementera ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram, för att möjliggöra för bland annat koncernledningen och andra ledande befattningshavare som tidigare var förhindra att teckna konvertibler i Bolaget inom ramen för ett incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om inrättande av ett konvertibelprogram för anställda i Rejlers-koncernen på i huvudsak följande villkor.
Programmet innebär att Rejlers upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 24 000 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.
Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i Rejlers-koncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Deltagarna är cirka 10 personer fördelade över tre länder och två olika anställningskategorier. Då skatteregleringar skiljer sig mellan Sverige, Finland och Norge har tilldelningen bland övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner justerats för att jämna ut den ojämna skattesituationen. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:
Sverige
• Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 4 000 000 kronor.
• Övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner som deltar i programmet kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 500 000 kronor per person.
Norge
• Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 4 000 000 kronor.
Finland
• Verkställande direktören kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 4 000 000 kronor.
• Övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner som deltar i programmet kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 2 500 000 kronor per person.
Om det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska överskridas, ska erforderlig procentuell justering göras av tilldelningsbelopp.
Konvertiblerna ska förvärvas i multiplar om 100 000 kronor, avrundat till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan förvärvas ska vara 100 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler.
Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp. Teckning av konvertiblerna sker till marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från KPMG. KPMG har vid sin värdering tillämpat sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.
Anställdas innehav av konvertiblerna ska inte vara föremål för några förfoganderättsinskränkningar.
Skuldförbindelserna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Teckning och betalning
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 3 december 2019 till och med den 17 december 2019 och ska betalas kontant senast den 31 december 2019. Styrelsen ska kunna förlänga tiden för teckning och betalning.
Konvertering och ränta
Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 19 december 2023 till och med den 14 februari 2024 till en aktie av serie B till en konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 19 november 2019 till och med den 2 december 2019, dock inte lägre än aktiens kvotvärde om 2 kronor. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 110,41 kronor under mätperioden kommer konverteringskursen uppgå till 132,50 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 110,41 kronor).
Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Konverteringskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 1 mars 2024 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en ränta som fastställs bl.a. mot bakgrund av konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid konvertiblernas utgivande. Räntan erläggs i efterskott halvårsvis samt på lånets förfallodag. Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 110,41 kronor under mätperioden och en konverteringskurs om 132,50 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 110,41 kronor) samt aktuellt ränteläge kommer årsräntan att uppgå till cirka 0,3 procent.
Konverteringskursen kan bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets nyckelpersoner, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för Bolaget att kunna erbjuda nyckelpersoner en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna.
Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal
Om samtliga konvertibler i 2019/2024 års program tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 132,50 kronor (motsvarande cirka 120 procent av 110,41 kronor) kommer aktiekapitalet öka med 362 264 kronor vid full konvertering och baserat på kvotvärde 2,00 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av rösterna efter full konvertering.
För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 3,5 procent av aktiekapitalet och 1,9 procent av rösterna, ska det maximala lånebeloppet minskas genom minskad tilldelning så att den maximala utspädningen blir 3,5 procent av aktiekapitalet respektive 1,9 procent av rösterna (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 3,5 procent av aktiekapitalet och 1,9 procent av rösterna till följd av senare omräkning av konverteringskursen).
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i (utspädningen).
Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 3,5 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 3,5 procent vid fullständig konvertering.
Frågans beredning
Konvertibelprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har ett utstående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare, Konvertibelprogram 2019/2022, vilket beslutades på årsstämman 2019.
Kostnader för konvertibelprogrammet
Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas inte överstiga 1 000 000 kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer Bolagets egna kostnader för upprättandet och administration av programmet.
Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna utöver ovanstående inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget förutom vid konvertering till aktier i Norge. Dessa sociala avgifter beräknas inte överstiga 200 000 kronor.
Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid konvertering av konvertiblerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För beslut av årsstämman om emission av konvertibler i enlighet med styrelsens förslag krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 18 087 909 och antalet röster i Bolaget uppgår till 33 831 159 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 16 338 659 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 6 samt styrelseredogörelse och revisorsyttrande enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
___________________
Stockholm, oktober 2019
Rejlers AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförande, försorg för offentliggörande den 17 oktober 2019 kl. 09.00 CEST.
För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 0730-74 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se
Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med vår vision “Home of the learning minds” som riktmärke, skapar vi en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Ett ökat lärande som skapar mervärden både för kunder och medarbetare. Hos oss finns närmare 2300 engagerade experter med spetskompetens inom områden som energi, industri, infrastruktur, fastigheter och telekom. Vi finns nära våra kunder och är verksamma i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. År 2018 omsatte Rejlers 2,4 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com